增收不增利、緊急出清負資產(chǎn)，嘉凱城遭深交所問詢

每經(jīng)記者 包晶晶    每經(jīng)編輯 陳夢妤    

由于2022年度營業(yè)收入與扣非后凈利潤變動趨勢不一致，加之年末突擊出清負資產(chǎn)，嘉凱城（SZ000918，股價2.19元，市值39.51億元）2月7日被深交所下發(fā)關(guān)注函。

深交所要求嘉凱城說明2022年度營業(yè)收入與扣非后凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性，并說明公司是否存在通過突擊大額確認收入以達到對應(yīng)期權(quán)解鎖條件的情形；是否存在通過年末突擊交易來減少虧損，以規(guī)避因凈資產(chǎn)為負值導(dǎo)致被實施退市風險警示的情形；是否存在因凈資產(chǎn)為負導(dǎo)致被實施退市風險警示的風險等。

嘉凱城于2022年12月30日披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓嘉凱城(深圳)商業(yè)管理有限公司100%股權(quán)的公告》顯示，公司擬以0元將全資子公司嘉凱城集團商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司持有的嘉凱城(深圳)商業(yè)管理有限公司（以下簡稱嘉凱城商管）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南巨樹貿(mào)易有限公司（以下簡稱海南巨樹）。

盡管嘉凱城在公告中稱，預(yù)計該項交易將對其業(yè)績產(chǎn)生積極影響，但海南巨樹似難擔此重任。公開信息顯示，海南巨樹于2021年3月30日成立，所屬行業(yè)為批發(fā)和零售業(yè)，主要業(yè)務(wù)為貿(mào)易進出口服務(wù)、餐飲服務(wù)等，公司注冊資本為100萬元人民幣，目前實繳出資為0萬元。

而嘉凱城商管截至2022年10月31日的凈資產(chǎn)余額為-46,540.70萬元。

結(jié)合此次交易細節(jié)，關(guān)注函要求嘉凱城結(jié)合海南巨樹的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等，說明上述交易的背景，海南巨樹跨界收購嘉凱城商管的主要考慮，是否具備商業(yè)實質(zhì)，海南巨樹與公司、公司控股股東及實際控制人、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)定價是否公允，相關(guān)審議程序是否合規(guī)，上述交易是否存在其他未披露的協(xié)議或潛在安排；說明上述交易的實施進展，并分析相關(guān)交易對公司2022年財務(wù)報表的具體影響及會計處理的合規(guī)性。

據(jù)嘉凱城披露的2022年業(yè)績預(yù)告，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損9.7億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損13.6億元，營業(yè)收入約16.6億元。

這意味著嘉凱城營業(yè)收入同比增長20.85%，預(yù)計第四季度實現(xiàn)的營業(yè)收入占2022年全年預(yù)計的46.71%，但扣非后凈利潤同比下降42.21%。

此外，嘉凱城在去年年中披露的《2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》顯示，公司向高管、中層管理人員及核心骨干等67人授予的股票期權(quán)解鎖的業(yè)績條件為公司2022年營業(yè)收入同比增長率分別不低于25%、20%、12.5%時，對應(yīng)行權(quán)比例分別為100%、80%、50%。

對此，深交所要求嘉凱城做出如下說明：（1）結(jié)合行業(yè)環(huán)境、主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營情況等，說明你公司在受到行業(yè)波動及疫情較大影響的情況下，2022年度營業(yè)收入大幅增長及第四季度預(yù)計營業(yè)收入占比較高的原因，營業(yè)收入與扣非后凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性。（2）結(jié)合收入確認和信用政策及其變化（如有），分業(yè)務(wù)板塊說明報告期收入確認對應(yīng)的主要項目的具體情況、收入確認的合規(guī)性。（3）說明你公司是否存在通過突擊大額確認收入以達到對應(yīng)期權(quán)解鎖條件的情形。

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