8名高管代持5.72%股份未披露 南京試劑闖北交所收警示函

每經(jīng)記者 楊卉    每經(jīng)編輯 文多    

1月5日晚間，新三板掛牌公司南京試劑（NQ833179）發(fā)布公告稱，由于涉嫌信披違規(guī)，公司及相關(guān)責(zé)任主體收到行政監(jiān)管措施決定書。公告顯示，2003年起，南京試劑時任董事長張憲偉、時任董事兼總經(jīng)理王志剛、時任董秘王雄等高管與公司員工、親屬間形成多個股權(quán)代持關(guān)系。

截至掛牌，南京試劑股權(quán)代持情況未還原，股權(quán)不明晰，且在掛牌時點及之后未在公開轉(zhuǎn)讓說明書、2015年至2021年定期報告等文件中及時進行信息披露，違反了相關(guān)規(guī)定。就此，江蘇證監(jiān)局決定對南京試劑及張憲偉等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

針對股權(quán)代持一事，南京試劑在同日及此前披露公告中解釋稱，股權(quán)代持乃上述人員的個人行為，且在發(fā)生代持時及代持存續(xù)期間并未告知公司及主辦券商，公司及其他董監(jiān)高均未知悉或參與代持行為。

公司稱代持系個人行為

根據(jù)南京試劑此次披露的公告，除南京試劑外，此次被實施行政監(jiān)管措施的還有9人。其中，股權(quán)代持人張憲偉為時任南京試劑董事長，王志剛為時任董事兼總經(jīng)理，高偉越為時任董事兼副總經(jīng)理，王雄為時任董秘，王紀清、費榮杰、王浩時任副總經(jīng)理；被代持人趙小慶為時任監(jiān)事會主席，梅寶寧為時任副總經(jīng)理。

從公告來看，2003年起，張憲偉、王志剛、高偉越、王雄、王紀清、費榮杰、王浩與公司員工、親屬間形成多個股權(quán)代持關(guān)系，截至掛牌，公司股權(quán)代持情況未還原，股權(quán)不明晰，且在掛牌時點及之后未在公開轉(zhuǎn)讓說明書、2015年至2021年定期報告等文件中及時進行信息披露，違反了相關(guān)規(guī)定。張憲偉等9人未忠實、勤勉地履行職責(zé)，未能保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時，違反了相關(guān)規(guī)定。

就此，江蘇證監(jiān)局決定對南京試劑及張憲偉等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。南京試劑在公告中稱，截至2022年12月15日，上述股權(quán)代持關(guān)系已全部清理完畢，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)南京試劑在2022年12月15日發(fā)布的《關(guān)于解除股東股權(quán)代持并整改完畢的公告》中的說法，上述股權(quán)代持行為系個人行為，且在發(fā)生代持時及代持存續(xù)期間并未告知公司及主辦券商。除披露的股權(quán)代持的相關(guān)人員外，公司、其他董監(jiān)高均未知悉或參與代持行為。

從南京試劑在公告中披露的代持情況來看，代持涉及股份合計為457.84萬股，占目前股本比例為5.72%。代持人共有8名，被代持人共有14名。其中最早的一筆代持發(fā)生在2003年，持續(xù)至2020年，部分代持關(guān)系最晚至2022年12月才解除。

根據(jù)南京試劑在公告中的說法，公司是在日常治理等工作檢查中發(fā)現(xiàn)并獲悉上述股權(quán)代持情況，之后主動采取糾正措施，要求各相關(guān)人員限時解除代持關(guān)系。上述股權(quán)代持及解除未導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，也不會對公司目前及未來的生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)范運作情況及財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

企業(yè)曾更換實際控制人

2023年1月4日，南京試劑披露了招股說明書（申報稿），計劃沖刺北交所IPO。招股書（申報稿）顯示，南京試劑于2015年8月在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，2020年5月調(diào)至創(chuàng)新層。主要業(yè)務(wù)為化學(xué)試劑、藥用輔料、催化劑及助劑和定制化學(xué)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)招股書信息，南京試劑曾更換過實際控制人。

2020年9月7日，吳仁榮、高正松、陳新國、唐群松4人與張憲偉、王志剛、王紀清等14人簽署了《關(guān)于南京化學(xué)試劑股份有限公司之股份收購協(xié)議》，吳仁榮、高正松、陳新國、唐群松4人擬通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購南京試劑3057.39萬股股份，占公司股份總額的38.22%。自2020年11月24日起，南京試劑實際控制人由張憲偉、王志剛、吳友建3人變更為吳仁榮、高正松、陳新國、唐群松4人。

值得注意的是，根據(jù)招股書，新實際控制人還同時任職于上市公司威爾藥業(yè)。其中吳仁榮為董事長兼總裁、高正松為董事、常務(wù)副總裁、總工程師；陳新國為董事、副總裁；唐群松為財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。吳仁榮、高正松、陳新國還是威爾藥業(yè)的實際控制人。

從業(yè)務(wù)重合情況來看，南京試劑、威爾藥業(yè)自2002年開始從事藥用輔料的生產(chǎn)銷售，領(lǐng)域有所交叉。招股書內(nèi)容顯示，為減少同業(yè)競爭，南京試劑2022年起已經(jīng)不再銷售藥用輔料丙二醇。此外，二者的部分客戶也有一定重合。2022年1~6月，南京試劑對雙方重合客戶的銷售金額占其整體營業(yè)收入的15.27%，威爾藥業(yè)對雙方重合客戶的銷售金額占其整體營業(yè)收入的18.6%。

2023年1月5日晚間及1月6日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者就南京試劑變更后的實際控制人與公司此前控制人之間的具體關(guān)系等問題，以電話及郵件的形式聯(lián)系南京試劑，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。