建發(fā)股份擬并購(gòu)美凱龍30%股份 或?qū)⑷〉煤笳呖刂茩?quán)

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

1月8日，建發(fā)股份（SH600153，股價(jià)14.93元，市值449億元）發(fā)布公告稱(chēng)，其正在籌劃重大資產(chǎn)重組。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，建發(fā)股份擬通過(guò)現(xiàn)金方式協(xié)議收購(gòu)美凱龍（SH601828，股價(jià)4.68元，市值204億元）不超過(guò)30%的股份。

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建發(fā)股份表示，其正在籌劃通過(guò)現(xiàn)金方式協(xié)議收購(gòu)紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅星控股”）持有的美凱龍不超過(guò)30%的股份。

值得注意的是，上述不超過(guò)30%股份屬于暫定比例，具體收購(gòu)比例尚需交易雙方進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商和論證后確定。

同日，美凱龍也發(fā)布公告稱(chēng)，其收到紅星控股通知，建發(fā)股份正就以現(xiàn)金方式意向受讓紅星控股持有的公司不超過(guò)30%股份事宜進(jìn)行商討，并稱(chēng)“該事項(xiàng)或涉及公司控制權(quán)變更”。

據(jù)建發(fā)股份公告，截至2022年底，美凱龍的控股股東為紅星控股，實(shí)際控制人為車(chē)建興。紅星控股直接持有美凱龍約60.12%股份，紅星控股的一致行動(dòng)人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車(chē)建興、陳淑紅、車(chē)建芳等合計(jì)共持有美凱龍0.43%的股份。

啟信寶顯示，紅星控股的股東有兩位，分別是車(chē)建興和車(chē)建芳，兩人分別持有紅星控股92%和8%的股權(quán)。

如果按照上述股權(quán)比例計(jì)算，車(chē)建興及其一致行動(dòng)人即便賣(mài)出30%股權(quán)后，仍然剩余約30.55%的美凱龍股份。

那么，建發(fā)股份如何獲得上市公司控股地位？

事實(shí)上，車(chē)建興及其一致行動(dòng)人仍然有減持計(jì)劃。據(jù)美凱龍去年底公告，其控股股東及其一致行動(dòng)人在6個(gè)月內(nèi)計(jì)劃減持股份，比例為不超過(guò)公司總股本的3.41%，減持的目的為“償還債務(wù)”。

換句話說(shuō)，如果建發(fā)股份能夠成功并購(gòu)美凱龍30%股份，加之紅星控股繼續(xù)減持美凱龍股份，結(jié)果就很可能是建發(fā)股份獲得美凱龍的控股權(quán)。

紅星控股去年底曾增加2條被執(zhí)行人信息

去年11月，紅星控股發(fā)布公告稱(chēng)，其新增2條被執(zhí)行人信息，執(zhí)行標(biāo)的分別約2.47億元和約4.85億元，執(zhí)行法院為上海市金融法院。

圖片來(lái)源：紅星控股公告截圖

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，紅星控股在2022年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約106.6億元，同比下降27%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約-30.9億元，同比下降570.5%。截至2022年6月末，紅星控股總資產(chǎn)約1875億元，總負(fù)債約1229億元，資產(chǎn)負(fù)債率約66%。

在2022年半年報(bào)中，針對(duì)業(yè)績(jī)下滑，紅星控股表示：“主要系公司受疫情影響，各業(yè)務(wù)板塊收入下降，同時(shí)部分對(duì)手方因疫情影響，其經(jīng)營(yíng)情況及資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生重大不利變化，公司采取保守的會(huì)計(jì)政策，計(jì)提大額減值損失所致，暫不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和償債能力產(chǎn)生影響。”

而從現(xiàn)金流角度看，近年來(lái)，紅星控股的籌資活動(dòng)皆貢獻(xiàn)了負(fù)現(xiàn)金流。2020年、2021年和2022年上半年，紅星控股的籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別約-34億元、-165億元和-65億元。其中，2021年和2022年上半年，紅星控股償還債務(wù)支付的現(xiàn)金高于取得借款收到的現(xiàn)金是其籌資凈現(xiàn)金流凈額為負(fù)的重要原因。

圖片來(lái)源：紅星控股2022年半年報(bào)截圖

截至去年上半年末，紅星控股的受限資產(chǎn)賬面價(jià)值約1330億元，其中受限金額最大的“投資性房地產(chǎn)”受限原因?yàn)?ldquo;借款抵押”。針對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)的受限，紅星控股半年報(bào)顯示：“可能會(huì)對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)變現(xiàn)能力產(chǎn)生一定的影響。”

此外，截至去年6月底，紅星控股對(duì)美凱龍的持股也有一部分資產(chǎn)是受限的，受限原因“主要為融資擔(dān)保。”