阿里巴巴公告：馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團(tuán)多數(shù)投票權(quán)

每經(jīng)編輯 盧祥勇    

阿里巴巴1月8日晚間在港交所公告，螞蟻集團(tuán)宣布主要股東投票結(jié)構(gòu)變化，變化后馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團(tuán)多數(shù)投票權(quán)。

阿里巴巴集團(tuán)在螞蟻集團(tuán)的股權(quán)保持不變

根據(jù)該公告，合計(jì)持有螞蟻集團(tuán)50%以上股權(quán)和投票權(quán)的兩個(gè)主要股東杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)的普通合伙人實(shí)體的股東馬云，與該現(xiàn)有普通合伙人的其他股東將終止一份協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，馬云之前可以控制該現(xiàn)有普通合伙人股東會(huì)層面有關(guān)君瀚和君澳行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利的決議的通過。

君瀚的普通合伙人將變更為一家新成立的實(shí)體，兩個(gè)普通合伙人實(shí)體各自將均由五位不同的自然人平均擁有(即，兩個(gè)普通合伙人實(shí)體共有十位不同的自然人股東，包括馬云以及螞蟻集團(tuán)管理層與員工代表)。

上述變化后，馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團(tuán)多數(shù)投票權(quán)，君瀚和君澳將分別由不同的普通合伙人實(shí)體控制，任何一家普通合伙人實(shí)體均不受任何單個(gè)人士控制，阿里巴巴集團(tuán)在螞蟻集團(tuán)的股權(quán)保持不變，以及阿里巴巴集團(tuán)或任何其他股東均不控制螞蟻集團(tuán)。

螞蟻集團(tuán)：強(qiáng)化與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離

此前一天（1月7日），據(jù)螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)消息，螞蟻集團(tuán)發(fā)布了關(guān)于持續(xù)完善公司治理的公告。

公告稱，為持續(xù)完善公司治理，實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展，自2021年以來，螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“螞蟻集團(tuán)”)持續(xù)提升公司治理水平，目前董事會(huì)八名董事中包含四名獨(dú)立董事(達(dá)到半數(shù))，下設(shè)包括風(fēng)險(xiǎn)管理與消費(fèi)者權(quán)益保障委員會(huì)、ESG可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)在內(nèi)的六個(gè)專門委員會(huì)。在此基礎(chǔ)上，計(jì)劃繼續(xù)引入第五名獨(dú)立董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中獨(dú)立董事過半數(shù)。

同時(shí)，螞蟻集團(tuán)相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，進(jìn)一步提升公司治理的透明度和有效性，強(qiáng)化與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離。

2023年1月7日，螞蟻集團(tuán)收到杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州君瀚”)及杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州君澳”)出具的《關(guān)于股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整的告知函》，為了進(jìn)一步適應(yīng)現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動(dòng)股東投票權(quán)與其經(jīng)濟(jì)利益相匹配，螞蟻集團(tuán)主要股東及相關(guān)受益人擬對螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整(以下簡稱“本次調(diào)整”)。

本次調(diào)整的核心是螞蟻集團(tuán)主要股東投票權(quán)的變化，從馬云及其一致行動(dòng)人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)，治理結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，利于公司長期可持續(xù)發(fā)展；本次調(diào)整不會(huì)導(dǎo)致螞蟻集團(tuán)股東及相關(guān)受益人的經(jīng)濟(jì)利益發(fā)生變化。

本次調(diào)整前螞蟻集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

說明：杭州君瀚及杭州君澳合計(jì)持有螞蟻集團(tuán)53.46%的股份。杭州云鉑投資咨詢有限公司（以下簡稱“云鉑投資”）為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有云鉑投資34%、22%、22%及22%的股權(quán)，根據(jù)云鉑投資現(xiàn)行章程及《一致行動(dòng)協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會(huì)與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，進(jìn)而通過云鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)。因此，本次調(diào)整前，馬云為螞蟻集團(tuán)實(shí)際控制人。

2023年1月7日，各方分別相應(yīng)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議終止協(xié)議》《關(guān)于杭州云鉑投資咨詢有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)入伙及退伙協(xié)議》《承諾函》等文件。本次調(diào)整的主要安排包括：

1、馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳終止在云鉑投資層面的一致行動(dòng)關(guān)系；

2、井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別持有云鉑投資20%的股權(quán)；

3、云鉑投資從杭州君瀚退伙，杭州星滔企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“杭州星滔”)入伙杭州君瀚，并擔(dān)任杭州君瀚的普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人；杭州星滔由馬云、韓歆毅、張彧、黃辰立、周蕓分別持有20%的股權(quán)；

4、本次調(diào)整完成后的云鉑投資及杭州星滔的全體股東承諾獨(dú)立行使其在云鉑投資或杭州星滔中包括表決權(quán)在內(nèi)的各項(xiàng)股東權(quán)利，不與任何其他方達(dá)成任何形式的一致行動(dòng)安排；不單獨(dú)或與任何其他方共同謀求對于螞蟻集團(tuán)的控制權(quán)。

本次調(diào)整完成后螞蟻集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

說明：杭州星滔及云鉑投資作為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。

本次調(diào)整完成后，螞蟻集團(tuán)包括杭州君瀚和杭州君澳在內(nèi)的各主要股東彼此獨(dú)立行使所持有的螞蟻集團(tuán)股份表決權(quán)且無一致行動(dòng)關(guān)系，各股東未單獨(dú)或共同在螞蟻集團(tuán)股東大會(huì)層面形成控制，也不存在任何股東所提名的董事人數(shù)超過全體董事半數(shù)的情形。因此，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。

公告稱，本次調(diào)整后，螞蟻集團(tuán)的股份表決權(quán)更加透明且分散，這是對公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，將對螞蟻集團(tuán)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進(jìn)作用。本次調(diào)整不會(huì)對螞蟻集團(tuán)及下屬公司的日常經(jīng)營造成影響。

編輯|盧祥勇 杜波

校對|段煉

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合自阿里巴巴公告、螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)公告