提交注冊階段收證監(jiān)會(huì)問詢問題 中芯集成能否“過關(guān)”？

每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

距離成功上市臨門一腳之際，特色工藝晶圓代工廠中芯集成收到證監(jiān)會(huì)問詢。

近日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露中芯集成注冊階段問詢問題。

問詢問題顯示，中芯集成大部分董監(jiān)高來源于中芯國際（SH688981，股價(jià)41.87元，市值3313億元），中芯國際曾向中芯集成轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并存在許可技術(shù)、代采代加工等事項(xiàng)，且中芯國際有權(quán)單方面終止技術(shù)許可協(xié)議，所涉及許可技術(shù)相關(guān)收入占比分別為88.73%、73.44%、46.07%和29.60%（2019年~2021年及2022年上半年）。

中芯集成發(fā)展之初，其部分知識產(chǎn)權(quán)來源于中芯國際。彼時(shí)，中芯國際全力推進(jìn)先進(jìn)工藝制程的發(fā)展。然而，在宏觀因素等影響下，中芯國際發(fā)展方向逐漸從先進(jìn)工藝轉(zhuǎn)向成熟工藝，特別是特色工藝。

2024年3月20日后，中芯國際將不再對限制競爭期限進(jìn)行續(xù)期。這意味著，中芯集成可能直面與中芯國際的競爭。

不少董監(jiān)高來自中芯國際

根據(jù)公告披露，中芯有限由越城基金、中芯控股和盛洋電器共同出資設(shè)立。2018年3月1日，越城基金、中芯控股和盛洋電器簽署了《合資合同》。其中，中芯控股便是上市公司中芯國際全資子公司。

越城基金背后出資人，主要是紹興市地方國資。中芯集成董事長丁國興，曾擔(dān)任紹興市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主任、黨委書記，還擔(dān)任過紹興銀行黨委書記、董事長。

據(jù)中芯集成披露，公司總經(jīng)理趙奇則于2010年至2018年，任中芯國際企業(yè)規(guī)劃中心資深總監(jiān)；董事湯天申于2010年至2018年，歷任中芯國際商務(wù)發(fā)展副總裁、設(shè)計(jì)服務(wù)資深副總裁、執(zhí)行副總裁等；董事、執(zhí)行副總經(jīng)理劉煊杰2008年至2018年任中芯國際傳感器、功率器件及先進(jìn)封裝研發(fā)總監(jiān)。

中芯集成5位非獨(dú)立董事中，3位都有中芯國際工作背景。公司高管中，除財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘王韋以外，其余均有中芯國際背景。除了總經(jīng)理趙奇、執(zhí)行副總經(jīng)理劉煊杰，另外兩名副總經(jīng)理嚴(yán)飛、張霞也曾長期任職于中芯國際。公司資深副總經(jīng)理肖方，2002年至2018年，歷任中芯國際前段刻蝕設(shè)備工程師、濕法設(shè)備主管、中段濕法與電鍍工藝主管、部門經(jīng)理。

未來的同業(yè)競爭何解？

正如證監(jiān)會(huì)問詢問題所言，中芯集成大部分董監(jiān)高來源于中芯國際。不僅是人才，中芯集成多項(xiàng)技術(shù)許可也來自中芯國際。

對此，證監(jiān)會(huì)要求公司結(jié)合中芯國際的單方面終止技術(shù)許可協(xié)議條款內(nèi)容，說明中芯國際是否可以通過技術(shù)許可條件對公司實(shí)行實(shí)際控制；按照主要產(chǎn)品技術(shù)來源構(gòu)成占比，定量定性說明中芯集成各主要產(chǎn)品對許可技術(shù)的依賴程度；從“最壞原則”出發(fā)，測算若中芯國際單方面終止許可技術(shù)，對公司產(chǎn)品生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)計(jì)時(shí)間的影響，若出現(xiàn)該情況公司現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備是否可以保證公司生產(chǎn)經(jīng)營不產(chǎn)生重大不利影響。

中芯集成主要代工MEMS和功率器件，2022年1~6月，這兩項(xiàng)產(chǎn)品晶圓代工營收占比超九成。

中芯集成分別于2018年3月21日、2021年3月21日與中芯國際上海、中芯國際天津簽署了《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對方授權(quán)許可公司使用微機(jī)電及功率器件（MEMS&MOSFET&IGBT）相關(guān)的573項(xiàng)專利及31項(xiàng)非專利技術(shù)從事微機(jī)電及功率器件的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)，許可期限長期有效。

根據(jù)《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，自2021年3月21日起三年內(nèi)，中芯國際在中國境內(nèi)的所有控股子公司及其他實(shí)際控制的子公司不使用該等知識產(chǎn)權(quán)開展微機(jī)電及功率器件業(yè)務(wù)。

中芯集成在招股書（注冊稿）中表示，中芯國際未從事與中芯集成同類/相似的業(yè)務(wù)。2024年3月20日后，中芯國際將不再對限制競爭期限進(jìn)行續(xù)期，屆時(shí)存在與公司從事同類/相似業(yè)務(wù)的可能。

對于未來是否存在同業(yè)競爭等問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者1月4日下午致電中芯集成，對方要求通過郵件形式咨詢。記者隨后向其發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

對于同業(yè)競爭，中芯集成在第二輪審核問詢函回復(fù)中表示，2024年限制競爭期限到期之后，中芯國際存在與公司從事同類業(yè)務(wù)的可能。若2024年后中芯國際從事公司同類業(yè)務(wù)，在龐大的市場需求以及國產(chǎn)替代等機(jī)遇下，中芯國際不會(huì)與公司產(chǎn)生惡性競爭。