通鼎互聯(lián)取消出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán) 交易曾兩度被深交所發(fā)函關(guān)注

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

通鼎互聯(lián)（SZ002491，股價(jià)4.64元，市值57.07億元）12月22日晚間宣布，取消出售所持北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱百卓網(wǎng)絡(luò)）51%股權(quán)。

此前，上市公司于11月中旬宣布以8415萬元出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)。2017年，通鼎互聯(lián)作價(jià)10.8億元收購了百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。由于上市公司資產(chǎn)出售價(jià)格與當(dāng)初收購價(jià)相差甚遠(yuǎn)，這筆交易也引發(fā)了各方關(guān)注。深交所曾兩度向上市公司下發(fā)關(guān)注函。12月22日晚，通鼎互聯(lián)終于回復(fù)了關(guān)注函。

取消出售子公司控股權(quán)

據(jù)通鼎互聯(lián)披露，公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于取消出售全資子公司51%股權(quán)的提案》，同意取消百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

“公司要求收購方首期收購款支付至總對價(jià)50%以上，由于收購方自身資金調(diào)度無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)各方協(xié)商，決定取消本次交易。”上市公司稱。

11月中旬，通鼎互聯(lián)宣稱，擬向百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理嚴(yán)俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓公司持有的百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，其中嚴(yán)俊受讓31%股權(quán)、章家滈受讓20%股權(quán)。經(jīng)評估，在評估基準(zhǔn)日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益價(jià)值為1.65億元；該公司51%股權(quán)的交易總價(jià)確定為8415萬元。

通鼎互聯(lián)發(fā)布上述出售資產(chǎn)公告后，迅速引來深交所的關(guān)注。深交所發(fā)函要求公司說明“公司在該項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，你公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行利益輸送”等情況。

對此，上市公司回復(fù)稱，公司自收購百卓網(wǎng)絡(luò)以來，未從百卓網(wǎng)絡(luò)獲得分紅或其他收益；公司大股東及管理層不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行利益輸送的情形。

11月下旬，深交所再度向通鼎互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明“2019年至今百卓網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績變動(dòng)趨勢是否符合同行業(yè)可比上市公司特點(diǎn)”等。此后，通鼎互聯(lián)三度申請延期回復(fù)。

“公司此次取消資產(chǎn)出售事項(xiàng)是經(jīng)過各方協(xié)商后作出的審慎決定，不會(huì)對公司財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。”上市公司公告稱。

百卓網(wǎng)絡(luò)會(huì)計(jì)差錯(cuò)曝光

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于通鼎互聯(lián)而言，未將百卓網(wǎng)絡(luò)“踢出”合并報(bào)表意味著公司仍得背著這個(gè)業(yè)績“包袱”。

百卓網(wǎng)絡(luò)成立于2005年，由通鼎互聯(lián)100%持股。2017年，通鼎互聯(lián)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學(xué)共6名股東購買其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。彼時(shí)，百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的評估值為10.8億元，較賬面值1.71億元增值9.1億元，增值率高達(dá)533.24%。上市公司向交易對方合計(jì)發(fā)行了4205.06萬股股份，并支付了4.32億元現(xiàn)金。

2017年12月，根據(jù)百卓網(wǎng)絡(luò)股東會(huì)決議，公司注冊資本由6556.52萬元增至4.5億元?；诖?，通鼎互聯(lián)于2017年~2019年分別增資1.2億元、5500萬元和1.144億元。2021年12月，通鼎互聯(lián)與百卓網(wǎng)絡(luò)往來款中9503.48萬元轉(zhuǎn)為百卓網(wǎng)絡(luò)注冊資本，至此百卓網(wǎng)絡(luò)注冊資本4.5億元全部實(shí)繳到位。

今年9月，通鼎互聯(lián)采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式向百卓網(wǎng)絡(luò)增加注冊資本1.3億元，增資完成后百卓網(wǎng)絡(luò)注冊資本變更為5.8億元。

可以看到，通鼎互聯(lián)對百卓網(wǎng)絡(luò)的歷史投資較大。在進(jìn)入上市公司體系后，百卓網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績表現(xiàn)一度不錯(cuò)。2017年、2018年，百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績完成數(shù)分別為1.01億元、1.39億元，完成率分別為102.06%、101.25%。然而，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度的業(yè)績完成數(shù)為-4.22億元，完成率為-272.07%。通鼎互聯(lián)2019年度的歸母凈利潤虧損21.23億元，其中一個(gè)重要的原因便是對收購百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)計(jì)提了巨額的減值準(zhǔn)備。

2020年度、2021年度和2022年1~9月，百卓網(wǎng)絡(luò)分別虧損0.78億元、虧損2.72億元、虧損0.43億元。

值得一提的是，通鼎互聯(lián)曾在12月3日披露，公司收到江蘇證監(jiān)局警示函，經(jīng)查，公司存在收入確認(rèn)不審慎、存貨管理不規(guī)范等問題；“犯錯(cuò)”的主體正是百卓網(wǎng)絡(luò)。12月22日晚，上市公司宣布對相關(guān)年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)予以更正，并追溯調(diào)整前期已披露的財(cái)務(wù)報(bào)表。

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