凱恩股份重大資產(chǎn)出售 深交所問：是否存在利益輸送？

每經(jīng)記者 夏冰    每經(jīng)編輯 文多    

11月26日，凱恩股份（SZ002012，股價(jià)5.56元，市值26億元）披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等一系列文件，擬處置部分涉及工業(yè)配套用紙資產(chǎn)的股權(quán)。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)數(shù)據(jù)來源：上市公司公告

公告稱，公司將所持浙江凱恩特種紙業(yè)有限公司（以下簡稱凱恩特紙）47.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南艾華集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱艾華集團(tuán)）、南通海立電子有限公司（以下簡稱海立電子）、遂昌匯然投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱匯然投資）。同時(shí)將所持浙江凱恩新材料有限公司（以下簡稱凱恩新材）60%股權(quán)、衢州八達(dá)紙業(yè)有限公司（以下簡稱八達(dá)紙業(yè)）100%股權(quán)、遂昌縣成屏二級電站有限責(zé)任公司（以下簡稱二級電站）47.11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙。經(jīng)各方協(xié)商，確定本次交易標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)4.8億元。

對此，12月9日，深交所對其下發(fā)問詢函，要求凱恩股份將凱恩特紙股份轉(zhuǎn)讓給交易對手方，同時(shí)將其他交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙，而非將凱恩特紙及其他三個(gè)交易標(biāo)的同時(shí)轉(zhuǎn)讓給交易對手方的原因及合理性。此外，深交所還要求上市公司對“出售相關(guān)資產(chǎn)但仍保留凱恩新材40%股權(quán)的原因”、“是否存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的等利益輸送的情形”等問題予以說明。

標(biāo)的轉(zhuǎn)讓合理性受關(guān)注

交易對手方中，艾華集團(tuán)（SH603989，股價(jià)27.10元，市值108.62億元）為上市公司，海立電子為江海股份（SZ002484，股價(jià)21.61元，市值180.94億元）之子公司。

本次交易對應(yīng)的資產(chǎn)總額近15億元（截至2021年12月31日），占凱恩股份資產(chǎn)總額的61.92%，因此構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。據(jù)同花順凱恩股份公司號文章稱，本次擬處置的資產(chǎn)雖然規(guī)模較大，但隨著原材料價(jià)格波動(dòng)、環(huán)保政策壓力增大、勞動(dòng)力成本提高，凈資產(chǎn)收益率低于行業(yè)平均水平，且資本市場對于該產(chǎn)業(yè)的PE估值也處于較低水平。

凱恩股份稱，本次交易系根據(jù)公司實(shí)際情況收縮特種紙業(yè)務(wù)，將為公司帶來充足的現(xiàn)金流以保障后續(xù)產(chǎn)業(yè)布局和資本擴(kuò)張。

公告則稱：本次交易是上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)布局、提高可持續(xù)發(fā)展能力的積極舉措。而且，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資源配置。

但對于“將凱恩特紙股份轉(zhuǎn)讓給交易對手方，同時(shí)將其他交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙，而非將凱恩特紙及其他三個(gè)交易標(biāo)的同時(shí)轉(zhuǎn)讓給交易對手方”的做法，深交所問詢函就其原因及合理性，要求上市公司說明：該交易是否影響評估及作價(jià)、交易價(jià)款支付安排，兩筆股份轉(zhuǎn)讓是否互為前提，是否存在部分實(shí)施的可能性，如是，說明具體實(shí)施安排及對公司的影響。

此外，深交所要求公司說明艾華集團(tuán)、海立電子和匯然投資是否已就各自受讓凱恩特紙的比例達(dá)成一致，如達(dá)成一致，請?jiān)敿?xì)說明交易對手方的受讓比例，說明公司賣出凱恩特紙股權(quán)后凱恩特紙的實(shí)際控制方，是否為公司關(guān)聯(lián)方；如未達(dá)成一致，請說明本次交易的相關(guān)協(xié)議是否清晰、可執(zhí)行，是否存在其他協(xié)議或約定。

問詢函還要求上市公司說明：出售電解電容器紙相關(guān)資產(chǎn)但仍保留凱恩新材40%股權(quán)的原因，公司是否存在后續(xù)繼續(xù)出售凱恩新材剩余股權(quán)的安排，如是，說明未一次性出售的原因，后續(xù)出售是否與本次交易構(gòu)成一攬子交易，相關(guān)方就凱恩新材相關(guān)事項(xiàng)是否存在其他協(xié)議或約定。

是否有利于增強(qiáng)經(jīng)營能力？

公開資料顯示，凱恩股份于2004年上市，是浙江麗水市第一家上市公司，主要從事紙基功能材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電解電容器紙、超級電容器隔膜、茶葉濾紙、吸塵袋紙等。

2022年上半年，凱恩股份的營業(yè)收入構(gòu)成為：紙基功能材料占比87.18%，其他占比11.89%，信息科技服務(wù)占比0.94%。2022年前三季度，公司營收約10.63億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約6460萬元。

凱恩股份2021年報(bào)顯示，公司目前已成為全球銷量第一的電解電容器紙龍頭企業(yè)，擁有全球最大的電解電容器紙生產(chǎn)基地。近年來，隨著電解電容器應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)展，電解電容器紙也迎來了前所未有的發(fā)展機(jī)遇。凱恩股份在國內(nèi)電解電容器紙領(lǐng)域處于相對壟斷地位并維持了較高的毛利水平，在超級電容隔膜紙領(lǐng)域技術(shù)全國領(lǐng)先。

在此前的資產(chǎn)重組報(bào)告書中，凱恩股份稱，本次交易將獲得現(xiàn)金4.8億元。而根據(jù)公司2021年度審計(jì)報(bào)告和《上市公司備考審閱報(bào)告》披露，凱恩特紙2021年度和2022年1~7月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為64210萬元和31417萬元，凈利潤分別為-94.5萬元和439.94萬元；凱恩新材2021年度和2022年1~7月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為21537萬元和31435萬元，凈利潤分別為623.36萬元和1695.60萬元；另外，截至2022年三季度末，公司貨幣資金余額為4.39億元，資產(chǎn)負(fù)債率為22.33%。

對此，深交所要求公司結(jié)合“凱恩特紙、凱恩新材、二級電站業(yè)績穩(wěn)步增長且盈利，占公司營業(yè)收入和凈利潤的比重達(dá)三分之一”，“凱恩特紙、凱恩新材在我國電解電容器紙居壟斷領(lǐng)先地位”，“公司貨幣資金充足”，“資產(chǎn)負(fù)債率較低”，“尚未披露短期存在大額支出”等情況，說明本次交易的原因及必要性，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。

深交所還要求公司說明本次交易取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款具體用途，是否存在增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)競爭力、提高盈利能力的資金使用計(jì)劃、具體措施及可行性研究情況。

除上述情況外，深交所還要求公司說明凱恩新材在預(yù)測相關(guān)業(yè)務(wù)未來營業(yè)收入不會發(fā)生大幅增長的情況下，每年新增大額研發(fā)費(fèi)用的必要性和合理性。

是否存在利益輸送？

凱恩特紙現(xiàn)第二大股東為陳玨，持有24%股權(quán)，其配偶王白浪2016年4月前為凱恩股份實(shí)際控制人之一。凱恩股份此前公告，本次交易王白浪以自有及自籌資金通過遂昌匯然投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱匯然投資）參與收購，出資以王白浪為主導(dǎo)，其擁有出資份額的主導(dǎo)權(quán)。

交易對手方之一匯然投資的合伙人為韋婭珍和葉慶洪，上述兩人均在那然生命文化股份有限公司任職，而那然生命文化股份有限公司實(shí)際控制人是王白浪。王白浪以自有及自籌資金通過匯然投資參與本次收購。

同時(shí)，王白浪擔(dān)任凱恩股份董事職務(wù)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易對手方之一凱恩特紙?jiān)诒敬谓灰浊盀樯鲜泄咀庸?，凱恩特紙收購凱恩新材、八達(dá)紙業(yè)、二級電站股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

因此，深交所還要求說明，結(jié)合王白浪擔(dān)任凱恩股份董事期間實(shí)際履行的職責(zé)說明本次交易是否構(gòu)成管理層收購，擬置出標(biāo)的是否存在利潤調(diào)節(jié)等情形，是否存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的給原實(shí)際控制人等利益輸送的情形。