“罷免董事長”事件上演羅生門 *ST紫晶再收上交所監(jiān)管函

每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)實習(xí)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月28日，*ST紫晶（SH688086，股價3.31元，市值6.3億元）一場未正常披露的“臨時董事會”引起了監(jiān)管關(guān)注。當(dāng)晚，上海證券交易所火速發(fā)函上市公司，稱收到相關(guān)董事提供的“第三屆董事會臨時董事會會議決議”，審議通過罷免董事長鄭穆、選舉李小勇為新任董事長的議案，并要求公司說明相關(guān)情況。

12月7日晚，這場風(fēng)波的回應(yīng)來了。不過“臨時董事會”的召開及會議議案是否合法合規(guī)，在分作兩派的董事的各自表達中，成為一場“羅生門”。

不過，不管最終結(jié)果如何，風(fēng)波已暫告一段落。7日晚間公司同時披露，在會上“當(dāng)選”董事長的董事李小勇已提交辭職報告，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

“臨時董事會”風(fēng)波

12月7日晚，一則姍姍來遲的公告回應(yīng)了公司11月底的風(fēng)波。

11月19日，紫晶存儲董事溫華生在“紫晶董監(jiān)高工作溝通”微信群提議緊急召開臨時董事會，溝通公司狀況及商議下一步對策方案、選舉新任董事長等事項，李小勇與獨立董事王憑慧、倪炳明、葛勇回復(fù)支持召開臨時董事會，董事長兼董秘鄭穆未在群內(nèi)回復(fù)。

當(dāng)天下午，溫華生在上述群內(nèi)發(fā)起騰訊會議“紫晶臨時董監(jiān)高會議”，董事溫華生、李小勇與獨立董事王憑慧、倪炳明、葛勇以及公司高級管理人員魏強、武卓出席。公告表示，“紫晶臨時董監(jiān)高會議”會議紀要未向公司及全體董事送達，董事長鄭穆及其他董事未收到“紫晶臨時董監(jiān)高會議”會議紀要及決議。

11月26日，溫華生通過郵件向公司及其他董事發(fā)出《關(guān)于召開臨時董事會的提議函及議案》，要求公司應(yīng)不晚于11月28日召開本次董事會臨時會議。鄭穆確認收到當(dāng)日發(fā)出的《關(guān)于召開臨時董事會的提議函及議案》，截至回函日，鄭穆尚未就《關(guān)于召開臨時董事會的提議函及議案》召集、召開臨時董事會。

11月27日，公司董事羅鐵威、鐘國裕與李燕霞向溫華生等5名提議召開臨時董事會的董事（以下簡稱“溫華生等人”）回復(fù)：“本人及其他董事、公司在11月19日未收到任何關(guān)于緊急召開臨時董事會的書面提案。對于提議董事于11月26日發(fā)出《關(guān)于召開臨時董事會的提議函及議案》，董事長根據(jù)《公司法》第一百一十條、《公司章程》第一百一十七條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)于收到該提議后10天內(nèi)，召集和主持董事會會議。現(xiàn)因董事長尚未作為召集人向全體董事發(fā)出召開通知，任何董事均無權(quán)擅自召集、召開本次董事會。”

11月28日，溫華生用微信群以及郵件通知“溫華生等人共同推舉溫華生代為召集本次臨時董事會”，并決定于當(dāng)天下午5點召開臨時董事會。而后在會上，溫華生等作出“罷免現(xiàn)任董事長鄭穆，選舉李小勇為公司新任董事長”的臨時董事會決議。

根據(jù)公告，11月28日公司收到上交所《監(jiān)管工作函》，獲悉溫華生在“紫晶董監(jiān)高工作溝通”微信群召開了臨時董事會會議。隨后，紫晶存儲向全體董事送達《監(jiān)管工作函》，鄭穆及其他董事獲悉本次臨時董事會會議審議內(nèi)容及表決情況。

靴子仍未落地

上市公司更換高管的理由數(shù)不勝數(shù)，但如紫晶存儲這般，過半數(shù)的董事強硬要求董事長下臺的卻不多見。在回復(fù)公告中，針對本次會議是否符合《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，兩派也是各執(zhí)一詞。

溫華生等人認為，鄭穆的多項違規(guī)行為給公司造成了損失，且鄭穆近期屢被監(jiān)管點名。其中，11月18日中國證監(jiān)會下發(fā)了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，擬對鄭穆采取終身市場禁入措施；11月21日上交所下發(fā)了《關(guān)于擬對廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀律處分的通知》，擬對鄭穆予以公開譴責(zé)，并認定其終身不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

自紫晶存儲今年2月被立案調(diào)查，3月曝光違規(guī)擔(dān)保等行為后，中信建投證券對公司公章、銀行U盾等重要印鑒資料實施了協(xié)助監(jiān)管，雙方需配合（鑰匙+密碼）方可打開保險箱，使用上述重要印鑒。

溫華生等人表示，11月24日，中信建投相關(guān)人員得悉，公司可能已通過非正常方式取走保險箱內(nèi)的重要資料。溫華生等人不能確定公司公章、銀行U盾等公司重要印鑒是否處于正常管理狀態(tài)，以及公司是否有其他重大違規(guī)行為出現(xiàn)。

溫華生等人認為公司當(dāng)前可能存在相當(dāng)大的風(fēng)險，必須盡快選舉新任董事長并更換法人代表。

而針對召開“臨時董事會”是否合法合規(guī)，以溫華生為代表的5名董事和以鄭穆為代表的4名董事各執(zhí)一詞，雙方列明眾多理由，均表示己方行為合法合規(guī)。

這個“羅生門”事件尚未有定論，但其中一方已選擇離場。7日晚間，紫晶存儲同時披露，在會上“當(dāng)選”董事長的董事李小勇已辭去公司第三屆董事會董事、董事會提名委員會委員職務(wù)，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

一場陷入羅生門的“臨時董事會”，暴露出紫晶存儲管理團隊和內(nèi)部控制的諸多問題，12月8日上午，記者致電上市公司，并按對方要求將采訪函發(fā)送至郵箱，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

針對公司的回復(fù)，上交所7日再次發(fā)來監(jiān)管函，要求上市公司全體董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，加強公司治理和規(guī)范運作，完善內(nèi)部控制和公章管理制度，采取切實措施維護上市公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定及信息披露秩序，保障上市公司資金財產(chǎn)安全；積極采取有效措施，維護上市公司與中小股東的合法權(quán)益。

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