“罷免董事長(zhǎng)”事件上演羅生門 *ST紫晶再收上交所監(jiān)管函

每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月28日，*ST紫晶（SH688086，股價(jià)3.31元，市值6.3億元）一場(chǎng)未正常披露的“臨時(shí)董事會(huì)”引起了監(jiān)管關(guān)注。當(dāng)晚，上海證券交易所火速發(fā)函上市公司，稱收到相關(guān)董事提供的“第三屆董事會(huì)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議”，審議通過(guò)罷免董事長(zhǎng)鄭穆、選舉李小勇為新任董事長(zhǎng)的議案，并要求公司說(shuō)明相關(guān)情況。

12月7日晚，這場(chǎng)風(fēng)波的回應(yīng)來(lái)了。不過(guò)“臨時(shí)董事會(huì)”的召開及會(huì)議議案是否合法合規(guī)，在分作兩派的董事的各自表達(dá)中，成為一場(chǎng)“羅生門”。

不過(guò)，不管最終結(jié)果如何，風(fēng)波已暫告一段落。7日晚間公司同時(shí)披露，在會(huì)上“當(dāng)選”董事長(zhǎng)的董事李小勇已提交辭職報(bào)告，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

“臨時(shí)董事會(huì)”風(fēng)波

12月7日晚，一則姍姍來(lái)遲的公告回應(yīng)了公司11月底的風(fēng)波。

11月19日，紫晶存儲(chǔ)董事溫華生在“紫晶董監(jiān)高工作溝通”微信群提議緊急召開臨時(shí)董事會(huì)，溝通公司狀況及商議下一步對(duì)策方案、選舉新任董事長(zhǎng)等事項(xiàng)，李小勇與獨(dú)立董事王憑慧、倪炳明、葛勇回復(fù)支持召開臨時(shí)董事會(huì)，董事長(zhǎng)兼董秘鄭穆未在群內(nèi)回復(fù)。

當(dāng)天下午，溫華生在上述群內(nèi)發(fā)起騰訊會(huì)議“紫晶臨時(shí)董監(jiān)高會(huì)議”，董事溫華生、李小勇與獨(dú)立董事王憑慧、倪炳明、葛勇以及公司高級(jí)管理人員魏強(qiáng)、武卓出席。公告表示，“紫晶臨時(shí)董監(jiān)高會(huì)議”會(huì)議紀(jì)要未向公司及全體董事送達(dá)，董事長(zhǎng)鄭穆及其他董事未收到“紫晶臨時(shí)董監(jiān)高會(huì)議”會(huì)議紀(jì)要及決議。

11月26日，溫華生通過(guò)郵件向公司及其他董事發(fā)出《關(guān)于召開臨時(shí)董事會(huì)的提議函及議案》，要求公司應(yīng)不晚于11月28日召開本次董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。鄭穆確認(rèn)收到當(dāng)日發(fā)出的《關(guān)于召開臨時(shí)董事會(huì)的提議函及議案》，截至回函日，鄭穆尚未就《關(guān)于召開臨時(shí)董事會(huì)的提議函及議案》召集、召開臨時(shí)董事會(huì)。

11月27日，公司董事羅鐵威、鐘國(guó)裕與李燕霞向溫華生等5名提議召開臨時(shí)董事會(huì)的董事（以下簡(jiǎn)稱“溫華生等人”）回復(fù)：“本人及其他董事、公司在11月19日未收到任何關(guān)于緊急召開臨時(shí)董事會(huì)的書面提案。對(duì)于提議董事于11月26日發(fā)出《關(guān)于召開臨時(shí)董事會(huì)的提議函及議案》，董事長(zhǎng)根據(jù)《公司法》第一百一十條、《公司章程》第一百一十七條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)于收到該提議后10天內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議?，F(xiàn)因董事長(zhǎng)尚未作為召集人向全體董事發(fā)出召開通知，任何董事均無(wú)權(quán)擅自召集、召開本次董事會(huì)。”

11月28日，溫華生用微信群以及郵件通知“溫華生等人共同推舉溫華生代為召集本次臨時(shí)董事會(huì)”，并決定于當(dāng)天下午5點(diǎn)召開臨時(shí)董事會(huì)。而后在會(huì)上，溫華生等作出“罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)鄭穆，選舉李小勇為公司新任董事長(zhǎng)”的臨時(shí)董事會(huì)決議。

根據(jù)公告，11月28日公司收到上交所《監(jiān)管工作函》，獲悉溫華生在“紫晶董監(jiān)高工作溝通”微信群召開了臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。隨后，紫晶存儲(chǔ)向全體董事送達(dá)《監(jiān)管工作函》，鄭穆及其他董事獲悉本次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議內(nèi)容及表決情況。

靴子仍未落地

上市公司更換高管的理由數(shù)不勝數(shù)，但如紫晶存儲(chǔ)這般，過(guò)半數(shù)的董事強(qiáng)硬要求董事長(zhǎng)下臺(tái)的卻不多見。在回復(fù)公告中，針對(duì)本次會(huì)議是否符合《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，兩派也是各執(zhí)一詞。

溫華生等人認(rèn)為，鄭穆的多項(xiàng)違規(guī)行為給公司造成了損失，且鄭穆近期屢被監(jiān)管點(diǎn)名。其中，11月18日中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)了《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，擬對(duì)鄭穆采取終身市場(chǎng)禁入措施；11月21日上交所下發(fā)了《關(guān)于擬對(duì)廣東紫晶信息存儲(chǔ)技術(shù)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的通知》，擬對(duì)鄭穆予以公開譴責(zé)，并認(rèn)定其終身不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

自紫晶存儲(chǔ)今年2月被立案調(diào)查，3月曝光違規(guī)擔(dān)保等行為后，中信建投證券對(duì)公司公章、銀行U盾等重要印鑒資料實(shí)施了協(xié)助監(jiān)管，雙方需配合（鑰匙+密碼）方可打開保險(xiǎn)箱，使用上述重要印鑒。

溫華生等人表示，11月24日，中信建投相關(guān)人員得悉，公司可能已通過(guò)非正常方式取走保險(xiǎn)箱內(nèi)的重要資料。溫華生等人不能確定公司公章、銀行U盾等公司重要印鑒是否處于正常管理狀態(tài)，以及公司是否有其他重大違規(guī)行為出現(xiàn)。

溫華生等人認(rèn)為公司當(dāng)前可能存在相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)，必須盡快選舉新任董事長(zhǎng)并更換法人代表。

而針對(duì)召開“臨時(shí)董事會(huì)”是否合法合規(guī)，以溫華生為代表的5名董事和以鄭穆為代表的4名董事各執(zhí)一詞，雙方列明眾多理由，均表示己方行為合法合規(guī)。

這個(gè)“羅生門”事件尚未有定論，但其中一方已選擇離場(chǎng)。7日晚間，紫晶存儲(chǔ)同時(shí)披露，在會(huì)上“當(dāng)選”董事長(zhǎng)的董事李小勇已辭去公司第三屆董事會(huì)董事、董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

一場(chǎng)陷入羅生門的“臨時(shí)董事會(huì)”，暴露出紫晶存儲(chǔ)管理團(tuán)隊(duì)和內(nèi)部控制的諸多問(wèn)題，12月8日上午，記者致電上市公司，并按對(duì)方要求將采訪函發(fā)送至郵箱，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

針對(duì)公司的回復(fù)，上交所7日再次發(fā)來(lái)監(jiān)管函，要求上市公司全體董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，加強(qiáng)公司治理和規(guī)范運(yùn)作，完善內(nèi)部控制和公章管理制度，采取切實(shí)措施維護(hù)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定及信息披露秩序，保障上市公司資金財(cái)產(chǎn)安全；積極采取有效措施，維護(hù)上市公司與中小股東的合法權(quán)益。

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