擬溢價出售子公司“補血”引問詢 *ST必康：受讓方權(quán)益由南京市國資委間接持有

每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 文多    

近日，江蘇九九久科技有限公司（簡稱“九九久科技”）擬將其子公司九州星際科技有限公司（簡稱“九州星際”）全部股權(quán)出售給一家今年11月16日剛成立的公司——南京九州星際新材料有限公司（以下簡稱“南京九州星際”）。九九久科技為*ST必康（SZ002411，股價8.51元，市值130.4億元）控股子公司，上市公司因此收到關(guān)注函。

12月1日晚間，*ST必康回復(fù)交易所關(guān)注函時稱，南京九州星際是一家為專項投資星際并購項目所設(shè)立的合伙企業(yè)。其權(quán)益由南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會間接持有，出資人資信情況良好。

記者注意到，九州星際此次21.07億元交易價格較凈資產(chǎn)的溢價率達(dá)到54.36%，在今年上半年，九州星際備考財務(wù)報表的營收和凈利分別占上市公司的11.87%和25.59%。公司的超高分子量聚乙烯纖維還在2021年入選國家工信部第六批制造業(yè)單項冠軍產(chǎn)品。

對于轉(zhuǎn)讓該部分業(yè)務(wù)的原因，*ST必康在回復(fù)關(guān)注函時表示，是為了化解公司存量債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營困難，緩解公司資金壓力，改善公司財務(wù)狀況，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，聚焦并拓展新能源主營產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)板塊。

擬售子公司上半年貢獻(xiàn)1/4利潤

從業(yè)務(wù)構(gòu)成看，*ST必康的主營業(yè)務(wù)包括新能源新材料板塊、藥物中間體板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊、醫(yī)藥工業(yè)板塊四大類。今年上半年，公司醫(yī)藥商業(yè)類收入占比44.57%，新能源類營收占比33.67%，新材料類占比11.58%，化工類占比4.78%，醫(yī)藥工業(yè)類占比3.86%。

公司本次計劃出售的九州星際屬于新材料板塊。*ST必康在回復(fù)關(guān)注函時表示，九州星際于2022年6月20日設(shè)立，為九九久科技全資子公司，當(dāng)月底九九久科技將上述超高分子量聚乙烯纖維業(yè)務(wù)板塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債等整體劃轉(zhuǎn)至九州星際，7月1日起九州星際正常運營。

無論從業(yè)務(wù)前景還是財務(wù)數(shù)據(jù)看，九州星際都是一個不錯的資產(chǎn)。

公司歷史公告顯示，超高分子量聚乙烯纖維是當(dāng)今世界三大高性能纖維之一，其全球需求維持較高增速，我國產(chǎn)能約占全球一半。九九久科技超高分子量聚乙烯纖維生產(chǎn)線經(jīng)節(jié)能挖潛和優(yōu)化改造后，實際產(chǎn)能已達(dá)1.3萬噸/年，位居國內(nèi)之首。而且還在2021年入選國家工信部第六批制造業(yè)單項冠軍產(chǎn)品。

公告顯示，目前，九州星際主要通過與下游具備軍工資質(zhì)的優(yōu)質(zhì)客戶開展戰(zhàn)略合作的方式，向軍工方向拓展。2022年1~6月，九州星際備考財務(wù)報表營業(yè)收入4.74億元，占九九久科技合并報表營業(yè)收入的23.23%，占上市公司合并報表營業(yè)收入的11.87%；凈利潤8284.46萬元，占九九久科技合并報表歸母凈利潤的12.52%，占上市公司合并報表歸母凈利潤的25.59%。

然而，為解決公司逾期債務(wù)，緩解公司資金壓力，*ST必康計劃以21.07億元的價格將九州星際出售給今年11月16日剛成立的南京九州星際。

對于交易所對南京九州星際履約能力的疑問，*ST必康表示，這是一家為專項投資星際并購項目所設(shè)立的合伙企業(yè)。經(jīng)交易雙方初步溝通，南京九州星際將通過自有資金、并購貸款的方式籌措資金，其中自有資金擬占支付總價款的50%，來源為其股東繳納的注冊資本金、資本公積金等；并購貸款規(guī)模為不超過本次交易總價款的60%，即不超過12.6億元。

南京九州星際的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 圖片來源：公司公告截圖

*ST必康還表示，南京九州星際權(quán)益由南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會間接持有，出資人資信情況良好。

未來一年沒有其他出售計劃

相對于6月30日，九州星際13.65億元的凈資產(chǎn)賬面價值，此次出售價的凈資產(chǎn)溢價率為54.36%。對于交易定價的合理性，*ST必康的關(guān)注函回復(fù)中，從業(yè)務(wù)和交易的可比性角度，選取了近年來上市公司收購特種纖維行業(yè)公司股權(quán)的交易案例。

圖片來源：公司公告截圖（注：圖中收購案例所列示的凈利潤，非計算表中市盈率所用數(shù)據(jù)）

*ST必康表示，本次交易的市盈率為17.78，與可比交易市盈率相近。且本次交易中，九九久科技無承擔(dān)業(yè)績對賭的義務(wù)，避免了九九久科技未來承擔(dān)業(yè)績對賭補償?shù)娘L(fēng)險，有利于保護(hù)上市公司的利益。

較高的溢價率意味著此次交易會讓*ST必康收獲一定的投資收益，進(jìn)而提高凈利潤，九九久科技2022年度期末凈資產(chǎn)預(yù)計會上升。

*ST必康表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中應(yīng)向公司分配的部分，將用于解決公司逾期債務(wù)，緩解公司資金壓力，改善公司財務(wù)狀況，化解公司經(jīng)營風(fēng)險。部分資金將用于償還“18必康01”公司債券，維護(hù)債權(quán)人權(quán)益。

此外，公司還對新能源業(yè)務(wù)抱有較高期望，并在對關(guān)注函的回復(fù)提到，基于新能源汽車市場和儲能市場行業(yè)的景氣度不斷提升，對產(chǎn)業(yè)鏈上下游原材料需求帶動明顯。六氟磷酸鋰作為目前商業(yè)化應(yīng)用最廣泛的鋰電池溶質(zhì)，無論是政策導(dǎo)向還是行業(yè)需求方面都不難看出六氟磷酸鋰未來發(fā)展空間還很大。

因此，江蘇九九久計劃在現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模基礎(chǔ)上進(jìn)一步投資六氟磷酸鋰擴(kuò)建項目，以把握行業(yè)發(fā)展機遇進(jìn)一步擴(kuò)大競爭優(yōu)勢，需預(yù)留資金用于進(jìn)一步發(fā)展新能源業(yè)務(wù)。

*ST必康還表示，除本次交易外，九九久科技未來十二個月不存在處置其他資產(chǎn)或出售股權(quán)的計劃。

12月2日下午，記者多次撥打*ST必康公開電話，截至發(fā)稿未被接通。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500643002