通潤裝備控制權(quán)易手，深交所發(fā)來問詢函 交易方案合理性被問及

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 梁梟    

11月22日晚，通潤裝備（SZ002150，股價10.51元，市值37.47億元）公告稱，經(jīng)向深交所申請，公司股票將于11月23日上午開市起復(fù)牌。同時，通潤裝備控制權(quán)變更對象也揭開“面紗”，正是正泰電器（SH601877，股價28.63元，市值615.5億元）實(shí)控人南存輝。

公告顯示，通潤裝備控股股東常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORIN JACKS,INC.將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的1.07億股股票（占公司總股本的29.99%）以總價10.20億元轉(zhuǎn)讓給正泰電器及其一致行動人溫州卓泰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱溫州卓泰）。

通潤裝備表示，收購?fù)瓿珊螅緦⒋罅ν七M(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)與收購標(biāo)的光伏逆變器、儲能系統(tǒng)業(yè)務(wù)之間的資源整合，實(shí)現(xiàn)資源共享和互補(bǔ)，形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，推動業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展。

11月23日收盤后，通潤裝備收到深交所關(guān)注函。深交所要求上市公司說明此次控制權(quán)變更和資產(chǎn)收購的一攬子方案是否合理。

正泰電器擬控股通潤裝備

據(jù)通潤裝備和正泰電器11月22日晚間公告，雙方交易分為兩個部分。

第一涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，正泰電器及其一致行動人溫州卓泰協(xié)議受讓常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORIN JACKS,INC.所持有的通潤裝備29.99%股權(quán)以取得公司控制權(quán)，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，通潤裝備控股股東將變更為正泰電器，實(shí)控人將變更為南存輝。

其中，正泰電器將從常熟市千斤頂廠受讓3101.93萬股股份，從TORIN JACKS,INC.受讓5811萬股股份，溫州卓泰將從常熟市千斤頂廠受讓1782.59萬股股份。

第二涉及資產(chǎn)收購，通潤裝備以現(xiàn)金對價收購正泰電器、上海綽峰管理咨詢中心（有限合伙）、上海摯者管理咨詢中心（有限合伙）擬共同設(shè)立的合資公司100%股權(quán)?？刂茩?quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)收購的實(shí)施互為前提條件，資產(chǎn)收購預(yù)計構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

同時，為解決交易完成后可能存在的同業(yè)競爭問題，正泰電器與常熟市千斤頂廠約定，在交易控制權(quán)交接日后的3個月內(nèi)，雙方應(yīng)共同促成通潤裝備將從事輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)（涵蓋高低壓成套開關(guān)設(shè)備、斷路器等相關(guān)業(yè)務(wù)）的相關(guān)子公司的股權(quán)（主要包括常熟市通用電器廠有限公司70%的股權(quán)和常熟市通潤開關(guān)廠有限公司70%的股權(quán)）按照評估值轉(zhuǎn)讓給常熟市千斤頂廠及其關(guān)聯(lián)方。

對此，正泰電器表示，此次交易有助于整合雙方全球銷售渠道和資源，進(jìn)一步提高公司光伏逆變器和儲能產(chǎn)品的品牌影響力，加速推進(jìn)相關(guān)產(chǎn)品在海外市場的推廣落地，提高全球市場占有率；有利于搶抓全球碳中和發(fā)展趨勢帶來的機(jī)遇，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的作用，持續(xù)提升公司光伏逆變器及儲能系統(tǒng)業(yè)務(wù)的核心競爭力。

停牌前公司股價漲停

資料顯示，通潤裝備的主營業(yè)務(wù)為金屬工具箱柜、機(jī)電鈑金及輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)。作為國內(nèi)最早進(jìn)入金屬工具箱柜行業(yè)的規(guī)模企業(yè)之一，經(jīng)過多年的發(fā)展，目前已成為國內(nèi)金屬工具箱柜行業(yè)的龍頭企業(yè)，牽頭制定了國內(nèi)多個金屬工具箱柜產(chǎn)品的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

2022年半年報顯示，通潤裝備營收8.89億元，同比增長8.90%；歸母凈利潤8070萬元，同比增長54.56%。其中工具箱柜收入為5.27億元，收入占比為59.29%，毛利率21.58%。

據(jù)通潤裝備披露，通潤裝備積極布局光伏新能源產(chǎn)業(yè)鏈，努力實(shí)現(xiàn)自身的產(chǎn)業(yè)突破和轉(zhuǎn)型升級。近年來，公司積極推進(jìn)光伏并網(wǎng)柜、分布式光伏逆變器及儲能柜外殼等產(chǎn)品的研發(fā)、驗(yàn)證與試生產(chǎn)，新能源產(chǎn)品開發(fā)初見成效。

通過此次收購，通潤裝備將取得優(yōu)質(zhì)光伏逆變器及儲能系統(tǒng)業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)，加速實(shí)現(xiàn)公司在光伏及儲能產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)業(yè)布局，快速形成行業(yè)競爭力，有效助力公司完成向新能源產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略規(guī)劃。

值得注意的是，11月16日，通潤裝備股價在開盤后不到一個小時即漲停，報收9.55元/股。至11月17日早間，公司公告擬籌劃控制權(quán)變更事項以及當(dāng)日停牌申請。

深交所發(fā)關(guān)注函，要求說明交易方案是否合理

11月23日，通潤裝備一字漲停，報收于10.51元/股，截至收盤封單36.86萬手。當(dāng)日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電通潤裝備，但電話始終無人接聽。

當(dāng)日傍晚，通潤裝備收到深交所關(guān)注函。深交所要求上市公司說明此次控制權(quán)變更和資產(chǎn)收購的一攬子方案是否合理，是否存在向關(guān)聯(lián)方變相利益輸送的情形，是否存在損害上市公司利益或中小股東合法權(quán)益的情形。

同時，深交所要求通潤裝備說明，控股股東出讓控制權(quán)與上市公司向控制權(quán)受讓方現(xiàn)金收購資產(chǎn)的實(shí)施互為前提的原因；補(bǔ)充披露正泰電器及其一致行動人收購公司控制權(quán)的資金是否全部或部分來源于向公司出售合資公司股權(quán)收到的現(xiàn)金對價，是否屬于“通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金”，是否存在變相來源于上市公司的情形；如是，進(jìn)一步說明相關(guān)資金來源是否合法合規(guī)。

其中，對于向正泰電器現(xiàn)金收購光伏逆變器及儲能業(yè)務(wù)和向常熟市千斤頂廠出售輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)，深交所要求通潤裝備說明公司現(xiàn)金收購事項與資產(chǎn)出售事項是否互為前提，是否構(gòu)成一攬子交易；轉(zhuǎn)受讓方擬共同促成公司出售的輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)相關(guān)子公司股權(quán)的主要經(jīng)營指標(biāo)，并結(jié)合上述財務(wù)指標(biāo)和擬出售業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展趨勢等，說明出售輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)是否符合上市公司未來發(fā)展方向，是否符合上市公司利益及中小股東合法權(quán)益，是否存在損害上市公司盈利能力或向關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形。

此外，深交所還要求通潤裝備測算擬出售的輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)占公司比重情況，出售事項是否達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，如是，進(jìn)一步說明若屆時股東大會未審議通過置出方案，相關(guān)方是否有其他切實(shí)可行的解決同業(yè)競爭問題的措施。

通潤裝備還需要結(jié)合公司擬收購光伏逆變器及儲能業(yè)務(wù)的同時擬出售輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)的情況，以及收購和出售業(yè)務(wù)分別占公司主營業(yè)務(wù)的比重，說明上述現(xiàn)金收購和資產(chǎn)出售交易實(shí)施完畢后，公司主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，在此基礎(chǔ)上說明公司認(rèn)為此次現(xiàn)金收購事項不構(gòu)成重組上市的測算依據(jù)及合理性，是否存在變相規(guī)避《上市公司重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。

另外，深交所要求通潤裝備結(jié)合已披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和公司主營業(yè)務(wù)的開展情況，說明常熟市千斤頂廠作出的業(yè)績承諾大幅低于公司歷史業(yè)績的原因及合理性，公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績是否預(yù)計將出現(xiàn)大幅下滑，如是，與公司前期公告內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處。此外，要求常熟市千斤頂廠按照相關(guān)規(guī)定，就業(yè)績承諾和補(bǔ)償事項出具承諾函并披露。

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