中通國(guó)脈主要股東“破鏡重圓” 撤回解除一致行動(dòng)協(xié)議聲明

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

11月22日，中通國(guó)脈(SH603559，股價(jià)13.35元，市值19.13億元)發(fā)布公告，為保證上市公司實(shí)控權(quán)的穩(wěn)定性，經(jīng)張顯坤、王世超、李春田、孟奇、張秋明、張利巖六名股東與海南吉地優(yōu)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“吉地優(yōu)”）充分溝通，決定撤回《關(guān)于解除與海南吉地優(yōu)一致行動(dòng)協(xié)議的聲明》。

此前，幾人的一致行動(dòng)協(xié)議解除聲明將中通國(guó)脈推上風(fēng)口浪尖，上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性也引來爭(zhēng)議。

控制權(quán)結(jié)構(gòu)較為特別

實(shí)際上，中通國(guó)脈的控制權(quán)結(jié)構(gòu)一直較為特別。剛上市時(shí)，中通國(guó)脈的控股股東、實(shí)控人為王世超、唐志元、李春田、李全林、張顯坤、王振剛、張建民、田國(guó)華、于生祥、孟奇10名自然人。這10人曾簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且需要由股東大會(huì)作出決議的事項(xiàng)時(shí)均應(yīng)采取一致行動(dòng)。

2019年12月初，協(xié)議到期自動(dòng)終止，不再順延。王世超、張顯坤、李春田、孟奇、張建民、曲國(guó)力、張秋明、張利巖等8人隨即簽署了新的《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為中通國(guó)脈實(shí)控人。
到2021年7月，中通國(guó)脈披露稱，王世超、張顯坤等8人簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》已經(jīng)自動(dòng)終止，不再順延；而張顯坤、王世超、李春田、孟奇、張秋明、張利巖等6人簽署了新的協(xié)議，構(gòu)成了新的一致行動(dòng)人關(guān)系。當(dāng)時(shí)，6人合計(jì)持有上市公司股份1333.1萬(wàn)股，占總股本的9.3%。

而去年10月，中通國(guó)脈披露，為進(jìn)一步穩(wěn)固和穩(wěn)定控制權(quán)，張顯坤等6人與吉地優(yōu)簽署一致行動(dòng)協(xié)議。協(xié)議簽署后，中通國(guó)脈的實(shí)控人變更為張顯坤、王世超、李春田、孟奇、張秋明、張利巖及王錦。其中王錦持有吉地優(yōu)50%的出資比例且為該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，系吉地優(yōu)的實(shí)控人。

上述人等合計(jì)持有中通國(guó)脈1619.73萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的11.30%。其中，吉地優(yōu)持有中通國(guó)脈286.63萬(wàn)股，持股比例為2%。

按照約定，各方行使表決權(quán)時(shí)，一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào)；出現(xiàn)意見不一致時(shí)，以吉地優(yōu)的表決意見為各方的一致意見，各方應(yīng)按吉地優(yōu)的意見進(jìn)行投票表決。

而這一約定也賦予了吉地優(yōu)相當(dāng)?shù)脑捳Z(yǔ)權(quán)，但后續(xù)，各方卻出現(xiàn)了分歧。

股東分歧消除

3月16日，中通國(guó)脈發(fā)布公告，收到股東張顯坤等6人發(fā)來的聲明，將解除與吉地優(yōu)簽署的一致行動(dòng)協(xié)議及與之類似涉及到表決權(quán)的一切協(xié)議。

在該聲明中，股東張顯坤等六人表示，吉地優(yōu)初始介入的股東新宇辰天科技發(fā)展(北京)有限公司和自然人喬艷系負(fù)責(zé)上市公司后期資本運(yùn)作和市場(chǎng)運(yùn)作的兩大合作力量。但二者在沒有通知其他一致行動(dòng)人的情況下于2021年12月2日退股，原因不明。且后續(xù)介入的兩個(gè)法人股東的自然情況和加入目的也未對(duì)其他一致行動(dòng)人做過任何溝通。

幾人稱，曾數(shù)次試圖與“吉地優(yōu)”聯(lián)系，以了解更換有限合伙人的真實(shí)原因，并為上市公司尋求資金支撐和業(yè)務(wù)支撐，均無果，故認(rèn)為，與“吉地優(yōu)”方面無法形成有效溝通，亦無法獲得事實(shí)上的資源支撐與保障，且該種情況的持續(xù)將對(duì)上市公司未來經(jīng)營(yíng)十分不利。

因此，幾人選擇解除一致行動(dòng)協(xié)議。但吉地優(yōu)卻表示，“關(guān)于王世超等六人提出的單方面解除一致行動(dòng)人協(xié)議的聲明，相關(guān)理由不成立，相關(guān)聲明無效，我司不認(rèn)可。前一致行動(dòng)人協(xié)議繼續(xù)有效。”

上市公司則表示，公司董事會(huì)正常運(yùn)作，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常開展，但股東的分歧可能對(duì)公司現(xiàn)有控制權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。

今日，中通國(guó)脈公告表示，經(jīng)與吉地優(yōu)充分溝通，張顯坤、王世超、李春田、孟奇、張秋明、張利巖決定撤回《解除聲明》，2021年10月29日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》繼續(xù)有效，六人將繼續(xù)履行并遵守。

上市公司表示，截至目前，公司董事會(huì)正常運(yùn)作，管理層高管人員未發(fā)生重大變化，現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)步開展，公司日常生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)正常推進(jìn)。

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