重組生變？大燁智能及子公司被鏵景鋯孚起訴還款 雙方主張涉訴金額相差3200多萬

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 董興生    

10月25日，大燁智能（SZ300670，股價7.79元，市值24.69億元）公告稱，公司及全資子公司江蘇大燁新能源科技有限公司（以下簡稱“大燁新能源”）于近日收到南京市江寧區(qū)人民法院送達(dá)的案號為（2022）蘇0115民初14867號案件的《傳票》《應(yīng)訴通知書》等訴訟材料。

公告稱，原告江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“鏵景鋯孚”）要求大燁智能及大燁新能源按照《協(xié)議書》約定支付欠款1.04億元及逾期付款利息145.21萬元。

圖片來源：公告截圖

不過，大燁智能在公告中稱，大燁新能源合計已向鏵景鋯孚支付了2.21億元，剩余7130.52萬元尚未支付，鏵景鋯孚民事起訴狀中所述剩余1.04億元未付與實際情況不符。

一起牽涉多方的資產(chǎn)重組

據(jù)公告披露，2021年5月10日，大燁智能與寧波寶舟簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以現(xiàn)金1.25億元收購寧波寶舟持有的海灣科技10%股權(quán)，公司履行了付款義務(wù)，寧波寶舟取得了1.25億元價款。后因出現(xiàn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的特殊情形，寧波寶舟回購公司持有的海灣科技10%股權(quán)，應(yīng)向公司支付1.25億元價款并支付資金使用期間利息250萬元。

2021年12月29日，經(jīng)鏵景鋯孚董事會審議通過，鏵景鋯孚與大燁智能、大燁新能源及寧波寶舟簽訂了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司將其對寧波寶舟享有的1.275億元債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大燁新能源，寧波寶舟將其對公司承擔(dān)的1.275億元債務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給鏵景鋯孚。

同日，經(jīng)鏵景鋯孚董事會審議通過，鏵景鋯孚與大燁新能源、海灣科技、鏵景零壹、鏵景零貳、上海鏵景、天津鏵景簽訂了《協(xié)議書》；鏵景零壹、鏵景零貳分別與海龍十號、海龍十一號及大燁新能源簽署《三方補充協(xié)議》，約定鏵景零壹和鏵景零貳將其在原合同項下的買方的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給大燁新能源，權(quán)利為船舶資產(chǎn)海上風(fēng)電安裝平臺鏵景01和鏵景02，義務(wù)為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的剩余待支付款項（即為重大資產(chǎn)重組）。

鏵景鋯孚、海灣科技、鏵景零壹、鏵景零貳、上海鏵景及天津鏵景均同意大燁新能源可直接向鏵景鋯孚支付2.92億元前期已產(chǎn)生的船舶買賣價款，同時各方同意2.92億元價款中的1.275億元部分與鏵景鋯孚對大燁新能源負(fù)擔(dān)的1.275億元債務(wù)直接抵銷。

今年1月9日，鏵景鋯孚召開股東會，同意鏵景鋯孚簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意鏵景鋯孚及其子公司鏵景零壹、鏵景零貳等簽署《協(xié)議書》，同意鏵景零壹、鏵景零貳簽署《三方補充協(xié)議》。

3月31日，大燁智能召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了上述重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項后，公司積極履行付款義務(wù)并推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項的交割手續(xù)。

大燁智能：累計涉訴金額已超出剩余未支付對價

據(jù)大燁智能所述，按照上述《三方補充協(xié)議》及《協(xié)議書》等協(xié)議的約定，大燁新能源應(yīng)向鏵景鋯孚支付重大資產(chǎn)重組交易對價2.92億元，扣除大燁新能源對鏵景鋯孚享有的1.275億元債權(quán)后，大燁新能源應(yīng)付鏵景鋯孚交易對價金額為1.645億元。

其中，大燁新能源已通過銀行轉(zhuǎn)賬方式累計向鏵景鋯孚支付2070萬元；2022年6月1日，大燁新能源將4000萬元支付至法院指定涉案專戶；6月27日，大燁新能源決定就持有的鏵景鋯孚債權(quán)合計3249.48萬元與重大資產(chǎn)重組過程中應(yīng)付鏵景鋯孚的交易對價部分進(jìn)行抵銷。

此外，大燁智能稱，因鏵景鋯孚拒絕向大燁新能源開具面額為2.92億元的增值稅專用發(fā)票（稅率13%）導(dǎo)致大燁新能源產(chǎn)生稅額抵扣損失3359.29萬元；因船舶鏵景01、鏵景02存在質(zhì)量瑕疵，導(dǎo)致大燁新能源產(chǎn)生船舶設(shè)備設(shè)施維修費用867.27萬元；因鏵景鋯孚交付船舶時未能及時拆除其租賃的履帶吊機導(dǎo)致平臺甲板無法清空，改造工作無法開始，導(dǎo)致船舶鏵景01、鏵景02額外產(chǎn)生各項損失費用合計502.20萬元，及產(chǎn)生可能的可得利益損失4000萬元。

對此，大燁智能表示，大燁新能源已依法向法院提起訴訟，并計劃補充訴請。大燁新能源因與鏵景鋯孚等主體之間存在未了結(jié)的訴訟糾紛，累計涉訴金額合計8728.76萬元，已超出大燁新能源剩余未支付對價7130.52萬元，所以大燁新能源暫緩向鏵景鋯孚支付剩余交易對價。

圖片來源:公告截圖

值得注意的是，4月15日，大燁新能源與鏵景零壹、鏵景零貳、海龍十號、海龍十一號分別就船舶鏵景01、鏵景02簽署了《船舶交接協(xié)議書》，大燁新能源已實際控制船舶鏵景01、鏵景02。

另外，大燁智能披露，6月16日，鏵景01、鏵景02兩艘船舶的風(fēng)電安裝平臺改造正式開工，改造完成后風(fēng)機吊裝高度將增加到甲板上132米，能極大地提升兩艘船舶的吊裝能力和吊裝效率，同時提高船舶施工的穩(wěn)定性和安全性，為后續(xù)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。截至目前，已進(jìn)入吊機安裝調(diào)試過程中，預(yù)計可于11月底正式完成改造并投入運營。

大燁智能稱不承擔(dān)連帶責(zé)任

據(jù)大燁智能在公告中的解釋，公司雖然是大燁新能源的唯一股東，但是公司與大燁新能源均具有獨立的法人地位，不存在財產(chǎn)混同情況，公司不應(yīng)承擔(dān)大燁新能源對鏵景鋯孚所負(fù)擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。

大燁智能稱，南京明昭與大燁新能源已于6月27日出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)抵銷通知書》并快遞寄送給鏵景鋯孚，南京明昭與大燁新能源已履行了法定通知義務(wù)，鏵景鋯孚應(yīng)當(dāng)按照上述通知書內(nèi)容向大燁新能源履行金錢給付義務(wù)。綜上，大燁新能源合計已向鏵景鋯孚支付了2.21億元，剩余7130.52萬元尚未支付，鏵景鋯孚民事起訴狀中所述剩余1.04億元未付與實際情況不符。

大燁智能還表示，鑒于大燁新能源與鏵景鋯孚的相關(guān)訴訟目前尚未得到妥善解決，大燁新能源暫緩支付剩余交易對價有利于維護(hù)其自身合法權(quán)益，同時維護(hù)上市公司股東特別是中小股東利益不受侵害。

根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，大燁智能已實際控制船舶鏵景01、鏵景02，本次訴訟事項不會對重大資產(chǎn)重組交割及改造事宜產(chǎn)生不利影響。本次訴訟事項尚未開庭審理，判決結(jié)果存在不確定性，暫時無法估計本次訴訟對公司本期利潤及期后利潤的影響。

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