曾經(jīng)的控股股東成收購標的 陽光諾和籌劃收購朗研生命

每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 文多    

陽光諾和籌劃收購的標的曾是公司的大股東和大客戶。

10月24日，陽光諾和（SH688621，股價99.43元，79.54億元）公告稱，公司籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買北京朗研生命科技控股有限公司（以下簡稱朗研生命）股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。公司股票自10月25日開市起停牌，預計停牌不超10個交易日。

值得注意的是，朗研生命曾經(jīng)是陽光諾和的大股東和大客戶。作為投資管理平臺，朗研生命旗下還包括其他多家醫(yī)藥企業(yè)，主要從事原料藥、制劑的生產(chǎn)和銷售業(yè)務，為上市公司所處行業(yè)下游領域。

標的公司系曾經(jīng)的大股東和大客戶

24日，陽光諾和與朗研生命主要股東利虔、贛州朗頤投資中心（有限合伙）及劉宇晶簽署了相關意向協(xié)議，約定公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買朗研生命股權(quán)。

經(jīng)初步測算，該交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且構(gòu)成關聯(lián)交易。

“上述意向協(xié)議為交易各方就本次交易達成的初步意向，本次交易的具體方案及相關條款由交易各方另行協(xié)商并簽署正式文件確定。”陽光諾和公告稱。因事項尚存在不確定性，經(jīng)申請，陽光諾和股票自10月25日開市起停牌，預計停牌不超10個交易日。

這筆交易構(gòu)成關聯(lián)交易，朗研生命的股東利虔是陽光諾和的實際控制人。

陽光諾和招股書（申報稿）提到，截至招股說明書簽署日（2020年8月29日），朗研生命和陽光諾和為同一實際控制人，即利虔。

再往前追溯，朗研生命還曾經(jīng)是陽光諾和的大股東和大客戶。根據(jù)陽光諾和招股書（申報稿），2018年，陽光諾和前身增資完成后，北京卡威生物醫(yī)藥科技有限公司（朗研生命曾用名）持有92%的股份。2017年~2019年，陽光諾和的第一大客戶也是朗研生命。

2020年，朗研生命將其持有的陽光諾和有限92%股權(quán)（對應1500萬元出資額），按朗研生命自身股東對朗研生命的持股比例，轉(zhuǎn)讓給朗研生命自身股東或其最終權(quán)益持有人。自此朗研生命退出股東行列，也沒再位列2020年前五大客戶。

曾為避免同業(yè)競爭風險出具承諾及約束措施

陽光諾和是一家藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務CRO(合同研究組織)，為國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)和科研機構(gòu)提供一站式藥物研發(fā)服務。公司主營業(yè)務涵蓋創(chuàng)新藥開發(fā)、仿制藥開發(fā)及一致性評價等方面的綜合研發(fā)服務，服務內(nèi)容主要包括藥物發(fā)現(xiàn)、藥理藥效、藥學研究、臨床研究和生物分析。

24日，陽光諾和也發(fā)布了三季度報告。今年前三季度，陽光諾和實現(xiàn)營業(yè)收入4.95億元，同比增長45.19%；歸母凈利潤1.29億元，同比增長51.42%，營收和凈利潤都實現(xiàn)了兩位數(shù)增長。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次的收購標的朗研生命是投資管理平臺。截至陽光諾和招股書（申報稿）簽署日，朗研生命控制的企業(yè)包括北京百奧藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱百奧藥業(yè)）、江蘇永安制藥有限公司、廣東泓森醫(yī)藥有限公司、江西泓森醫(yī)藥有限公司等，它們主要從事原料藥、制劑的生產(chǎn)和銷售業(yè)務，為陽光諾和的下游客戶。據(jù)陽光諾和上市招股書，百奧藥業(yè)還在2017年~2020年都出現(xiàn)在陽光諾和前五大客戶中。由于利虔是朗研生命和陽光諾和的實際控制人，因此存在同業(yè)競爭和利益沖突的風險。

為此，2021年1月28日，利虔、朗研生命及其控股子公司向公司出具了《關于進一步避免同業(yè)競爭與利益沖突的承諾及約束措施》。

內(nèi)容包括，朗研生命、百奧藥業(yè)等已根據(jù)自身的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的特點、行業(yè)發(fā)展趨勢等因素……制定了明確的未來發(fā)展規(guī)劃，并已從平臺建設、生產(chǎn)線改造、團隊搭建等方面制定了具體措施。未來，朗研生命僅作為投資管理平臺，百奧藥業(yè)等將繼續(xù)從事原料藥、制劑的生產(chǎn)和銷售業(yè)務，不會從事藥物研發(fā)外包服務業(yè)務。

也就是說，此次交易或?qū)⑼卣龟柟庵Z和的業(yè)務領域，也可能進一步避免同業(yè)競爭和利益沖突。那么朗研生命的資產(chǎn)規(guī)模究竟有多大呢？陽光諾和上市招股書中披露，截至2020年末，朗研生命總資產(chǎn)為3.67億元，凈資產(chǎn)為3.21億元，2020年度，凈利潤為-719.62萬元。

圖片來源：陽光諾和上市招股書截圖

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