長(zhǎng)晶科技闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板：并購(gòu)撐起來(lái)的IPO 商譽(yù)高企何解？

每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 楊夏    

9月27日，長(zhǎng)晶科技遞交的招股書(shū)獲受理，擬赴創(chuàng)業(yè)板上市。據(jù)了解，長(zhǎng)晶科技主要業(yè)務(wù)由收購(gòu)而來(lái)，且均源自國(guó)內(nèi)封測(cè)龍頭長(zhǎng)電科技（SH600584，股價(jià)22.26元，市值396.13億元）剝離的業(yè)務(wù)。

2018年，長(zhǎng)電科技為了進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，專注于半導(dǎo)體封裝測(cè)試業(yè)務(wù)，剝離分立器件自銷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，包括新順微、深圳長(zhǎng)電（后改為深圳長(zhǎng)晶）以及新申弘達(dá)。

而長(zhǎng)晶科技正是靠收購(gòu)深圳長(zhǎng)晶、新申弘達(dá)及新順微而崛起。

整合長(zhǎng)電科技分立器件業(yè)務(wù)

2018年12月10日，長(zhǎng)晶有限（長(zhǎng)晶科技前身）與長(zhǎng)電科技簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定長(zhǎng)電科技將新申弘達(dá)100%股權(quán)和深圳長(zhǎng)晶80.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)晶有限，交易對(duì)價(jià)分別為1億元和1.61億元。

同日，長(zhǎng)晶有限與楊國(guó)江、范榮定、楊澄平、劉法洪、向榮、孔祥鷺、周東、何劍峰和孫鵬飛等9名自然人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定前述9名自然人股東將其持有的深圳長(zhǎng)晶合計(jì)19.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)晶有限，交易對(duì)價(jià)合計(jì)3866.67萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，長(zhǎng)晶有限一共耗資3億元，取得了新申弘達(dá)和深圳長(zhǎng)晶100%的股權(quán)。

推動(dòng)長(zhǎng)晶有限承接長(zhǎng)電科技剝離資產(chǎn)的“操盤(pán)手”，則是上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海半導(dǎo)體”）和南京瑞聯(lián)新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“南京瑞聯(lián)”）。

2018年11月29日，長(zhǎng)晶有限成立，其中上海半導(dǎo)體以貨幣認(rèn)繳出資1.80億元，占注冊(cè)資本的60.00%；南京瑞聯(lián)以貨幣認(rèn)繳出資1.20億元，占注冊(cè)資本的40.00%。

不過(guò)，上海半導(dǎo)體卻在此后迅速轉(zhuǎn)讓其持有的部分長(zhǎng)晶有限股權(quán)。2019年5月，上海半導(dǎo)體將其持有的長(zhǎng)晶有限7740.00萬(wàn)元出資額（實(shí)繳0.00萬(wàn)元）以0.00萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海江澄企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海江澄”）。10月21日，長(zhǎng)晶科技通過(guò)郵件回復(fù)記者稱，零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓主要系該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資額為0元。

而上海江澄的股東，則與深圳長(zhǎng)晶和新申弘達(dá)有關(guān)。比如其有限合伙人中，楊國(guó)江、范榮定、楊澄平、向榮就曾是深圳長(zhǎng)晶小股東。陳益忠，則是新申弘達(dá)管理者，其于2009年1月至2018年12月，擔(dān)任長(zhǎng)電科技器件銷售部總監(jiān)，2019年8月至2020年11月，擔(dān)任新申弘達(dá)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

目前，楊國(guó)江、范榮定、楊澄平、向榮、陳益忠分別持有上海江澄32.35%、32.12%、7.07%、2.02%和3.54%的股權(quán)。此外，上海江澄執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海江昊企業(yè)管理咨詢有限公司，而楊國(guó)江又持有上海江昊99%股權(quán)。

上述公司中，深圳長(zhǎng)晶曾為長(zhǎng)電科技從事分立器件銷售業(yè)務(wù)的子公司，而新申弘達(dá)則負(fù)責(zé)本部分立器件自銷業(yè)務(wù)。當(dāng)下，上海江澄已是長(zhǎng)晶科技第一大股東。這意味著，長(zhǎng)晶科技是長(zhǎng)電科技剝離分立器件業(yè)務(wù)后，由分立器件相關(guān)管理者“接手”。

楊國(guó)江等人接手后，長(zhǎng)晶科技又于2022年1-3月，收購(gòu)新順微67.11%的直接或間接股權(quán)，并控制新順微89.28%的表決權(quán)。2022年6月，長(zhǎng)晶科技又收購(gòu)新順微8.89%股權(quán)。

而新順微，正是分立器件晶圓制造廠商。

商譽(yù)高企存隱憂

值得注意的是，由于連續(xù)并購(gòu)，截至2022年3月31日，長(zhǎng)晶科技合并報(bào)表商譽(yù)賬面價(jià)值為9.46億元，主要系公司自成立以來(lái)分別于2018年12月收購(gòu)了深圳長(zhǎng)晶100%股權(quán)及新申弘達(dá)100%股權(quán)，于2022年1-3月合計(jì)收購(gòu)了新順微67.11%直接或間接股權(quán)并于2022年3月底實(shí)現(xiàn)了對(duì)新順微的控制。

長(zhǎng)晶科技表示，未來(lái)收購(gòu)的相關(guān)資產(chǎn)組的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等因素的影響，如果無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，則公司可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)帶來(lái)不利影響。

長(zhǎng)晶科技是一家專業(yè)從事半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。公司主營(yíng)產(chǎn)品按照是否封裝可以分為成品（分立器件、電源管理IC）和晶圓兩大類。

分立器件方面，長(zhǎng)晶科技二極管性能達(dá)到國(guó)際主流水準(zhǔn)；三極管工藝技術(shù)成熟、質(zhì)量可靠；MOSFET相關(guān)性能達(dá)到行業(yè)主流水平；公司積極布局IGBT、第三代半導(dǎo)體產(chǎn)品領(lǐng)域，現(xiàn)已具備650V、1200V等IGBT產(chǎn)品，以及部分第三代半導(dǎo)體（SiC肖特基二極管）的供應(yīng)能力。

不過(guò)，長(zhǎng)晶科技并未具體說(shuō)明二極管、三極管、MOSFET相關(guān)業(yè)務(wù)占比。其曾表示，公司在保持二極管、三極管等傳統(tǒng)產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，還自主研究開(kāi)發(fā)了MOSFET、IGBT、電源管理IC等產(chǎn)品的核心技術(shù)，并對(duì)包括第三代半導(dǎo)體在內(nèi)的新興技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行了前瞻性研究和產(chǎn)品布局。

需要注意的是，芯謀研究數(shù)據(jù)顯示，2021年全球二極管規(guī)模為55.71億美元；預(yù)計(jì)2022年、2023年規(guī)模為55.73億美元、45.89億美元。預(yù)計(jì)2026年市場(chǎng)規(guī)模為53.51億美元。也就是說(shuō)，等到2026年，市場(chǎng)規(guī)?；蛟S還恢復(fù)不到2021年的水平。

三極管市場(chǎng)同樣在萎縮。2021年三極管市場(chǎng)規(guī)模為10.25億美元，預(yù)計(jì)2022年、2023年分別為9.32億美元和7.38億美元。對(duì)于長(zhǎng)晶科技二極管、三極管、MOSFET具體業(yè)務(wù)占比，長(zhǎng)晶科技未在回復(fù)中說(shuō)明。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-401741752