船舶配套廠商賽爾尼柯申報掛牌新三板：客戶關聯(lián)方低價增資入股，公司預計會觸發(fā)回購條款

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

船舶配套行業(yè)是船舶工業(yè)的重要組成部分，隨著航運及造船業(yè)的發(fā)展，船舶配套關鍵設備領域的國產(chǎn)化率也在穩(wěn)步提升。目前，鎮(zhèn)江賽爾尼柯自動化股份有限公司(以下簡稱賽爾尼柯)正在申報掛牌新三板，其主營業(yè)務為船舶電氣設備及自動化系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

在股改之前，2020年12月，賽爾尼柯前身賽爾尼柯有限通過增資引入三名機構股東，其中兩家分別為公司客戶江蘇揚子江船業(yè)集團、中谷物流(SH603565，股價15.15元，市值215億元)的關聯(lián)方，增資價格為1.26元/注冊資本，低于公允價值，差額部分采取一次性股份支付處理。

值得注意的是，賽爾尼柯控股股東、實際控制人與三名增資股東存在對賭等特殊投資條款，回購條件包括未完成經(jīng)營業(yè)績、上市計劃等。按照現(xiàn)有業(yè)績，賽爾尼柯預計公司2020年-2022年三年扣非凈利潤合計將不超過1億元，會觸發(fā)相關回購條款。

客戶關聯(lián)方入股后采購規(guī)模上升

賽爾尼柯產(chǎn)品或服務的主要客戶為船廠、船東等。

報告期內(nèi)(2020年、2021年、2022年1-3月)，江蘇揚子江船業(yè)集團均為公司第一或第二大客戶，公司對其銷售金額分別為3020.96萬元、6345.83萬元、1602.45萬元；中谷物流則并未出現(xiàn)在前五名客戶名單中，2021年、2022年1-3月銷售金額分別為1005.96萬元、471.21萬元。

2020年12月，兩家客戶的關聯(lián)方以低于公允價值的價格增資入股賽爾尼柯。對于入股原因及定價依據(jù)，賽爾尼柯表示，江蘇揚子江船業(yè)集團和中谷物流的實控人看好公司未來發(fā)展，戰(zhàn)略入股公司；入股價格參照2019年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，并綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長性和市盈率等因素；投資機構通過低于公允價值入股公司，雙方實質(zhì)上形成了更進一步的業(yè)務協(xié)同，符合股份支付的定義。

報告期內(nèi)，賽爾尼柯對上述兩家客戶的銷售收入占比分別為9.68%、16.39%和21.34%，占比逐年上升。賽爾尼柯解釋，一方面，隨著近兩年船舶行業(yè)景氣度提升，其加大了對公司在內(nèi)供應商船舶配套產(chǎn)品的采購；另一方面，通過增資入股公司，雙方形成更進一步的業(yè)務協(xié)同，在同等市場條件下公司具備一定優(yōu)勢。因此近兩年公司對上述客戶的銷售規(guī)模明顯上升。公司還表示，上述銷售均按照市場條件定價，銷售價格、毛利率、合同條款等均無異常。

對此，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌審查部二次反饋意見要求公司說明，業(yè)務協(xié)同適用股份支付是否符合股份支付會計準則關于為獲取服務而授予權益工具的規(guī)定，說明理由。

在增資入股的同時，三名機構股東與控股股東及實際控制人姚更生等簽訂了對賭協(xié)議，其中股權回購請求權的條件包括：若2020年、2021年、2022年三年扣非凈利潤合計不達1億元，或者任一年度出現(xiàn)虧損，或者2022年扣非凈利潤低于3500萬元，或者2025年12月31日前未完成在國內(nèi)資本市場(新三板除外)上市，投資人有權要求回購義務方回購其所持賽爾尼柯股權。

2020年、2021年，賽爾尼柯分別實現(xiàn)扣非凈利潤830.24萬元、972.51萬元，2022年1-3月實現(xiàn)扣非凈利潤68.35萬元。基于公司在手訂單及其履行情況，賽爾尼柯預計2022年扣非凈利潤約為3500萬元；因此預計公司2020年-2022年三年扣非凈利潤合計將不超過1億元，會觸發(fā)相關回購條款。

若回購觸發(fā)時間按2023年1月1日計算，除去分紅外，回購上述三名投資人股東所持公司股權的總價款為1135.41萬元。賽爾尼柯表示，除持有公司股份外，回購義務主體擁有的資產(chǎn)遠超過未來可能觸發(fā)的回購義務金額，具備履行回購義務的能力。

兩大主營產(chǎn)品收入一升一降

在關聯(lián)方增資入股前，中谷物流并未向賽爾尼柯進行采購，雙方合作是從2021年開始，主要是岸電改造項目合作?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，新增的岸電設備銷售是公司2021年收入增長的主要因素之一。

報告期內(nèi)，賽爾尼柯實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.12億元、4.49億元、9719.49萬元，2021年收入同比增加1.37億元，其中新增岸電設備銷售收入5767.48萬元，使得電氣設備收入有所提高。

賽爾尼柯主要產(chǎn)品為船舶電氣設備、自動化系統(tǒng)，其中電氣設備收入占比分別為66.41%、79.37%、71.74%。船舶電氣設備分為配電設備和岸電設備，隨著2021年船舶市場整體需求有所恢復，賽爾尼柯的配電設備銷售收入隨之增長。

至于新增岸電設備銷售收入，主要是根據(jù)國家環(huán)保要求，需對船舶進行岸電改造，2022年1-3月，電氣設備中岸電設備銷售收入占比較2021年進一步提高。賽爾尼柯將船載岸電業(yè)務視為公司新的業(yè)務增長點，2021年新組建岸電事業(yè)部。

相比電氣設備，公司另一大主營業(yè)務船舶自動化系統(tǒng)收入則有所下降，報告期內(nèi)收入金額分別為7450.28萬元、5415.86萬元、1799.12萬元。賽爾尼柯表示，2021年以來自動化系統(tǒng)產(chǎn)品市場競爭日趨激烈，市場價格逐步下降，公司放棄了部分低價值自動化系統(tǒng)產(chǎn)品訂單。

公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)顯示，船舶電氣設備價值約占船舶總價的4%，船舶自動化系統(tǒng)價值約占船舶總價的7%；我國船舶自動化系統(tǒng)市場規(guī)模增長較快，2021年中國船舶自動化系統(tǒng)行業(yè)市場規(guī)模已達到241.76億元。

由此可見，自動化系統(tǒng)的市場空間應高于電氣設備，但賽爾尼柯的自動化系統(tǒng)業(yè)務卻在下滑，該業(yè)務的收入是否存在進一步下降的風險？對于相關問題，10月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電賽爾尼柯并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-400108655