*ST西源更換收購標(biāo)的 擬拿下通煒選煤67%股權(quán)

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

10月初，*ST西源（SH600139，股價2.33元，市值15.42億元）宣布收購洪洞縣舜風(fēng)煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱舜風(fēng)煤業(yè)）71.25%股權(quán)引來多方關(guān)注。上交所向*ST西源下發(fā)了《問詢函》，截至目前上市公司尚未披露回復(fù)公告。

而在10月17日，*ST西源宣布終止收購舜風(fēng)煤業(yè)，新的標(biāo)的也隨之出爐，公司擬收購山西通煒選煤有限公司67%股權(quán)（以下簡稱通煒選煤）。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，通煒選煤2022年上半年的凈利潤虧損約2288.67萬元。與此同時，據(jù)*ST西源披露，公司董事會秘書高飛因個人原因辭職。

10月17日晚間，上交所再度向*ST西源發(fā)出問詢函，提出包括“結(jié)合標(biāo)的公司具體經(jīng)營模式、在手訂單及合同履行情況，說明相關(guān)主營業(yè)務(wù)是否屬于貿(mào)易類業(yè)務(wù)”等要求。

交易對價合計1250萬

據(jù)*ST西源披露，全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱三山礦業(yè)）于10月15日與張文斌、姚小愛簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定三山礦業(yè)以現(xiàn)金方式分別收購張文斌持有的通煒選煤27%股權(quán)、姚小愛持有的通煒選煤40%股權(quán)，交易對價合計為1250萬元。

公告顯示，通煒選煤成立于2020年11月，注冊資本為5000萬元。截至目前，張文斌持有通煒選煤60%股權(quán)，姚小愛持有通煒選煤40%股權(quán)，張文斌與姚小愛為夫妻關(guān)系，雙方共同控制通煒選煤。

通煒選煤經(jīng)營范圍包括煤炭洗選，煤炭及制品銷售，建筑材料銷售，建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售，機械零件、零部件銷售。

*ST西源公告介紹稱，通煒選煤主要經(jīng)營業(yè)務(wù)模式為煤炭洗選加工，從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產(chǎn)品后銷售給下游企業(yè)。該公司位于中陽縣下棗林鄉(xiāng)朱家莊村，各項手續(xù)齊全，采用SKT-14跳汰洗煤機，“跳汰+浮選”洗選生產(chǎn)工藝，生產(chǎn)能力為年入洗原煤120萬噸。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，通煒選煤2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入為1292.62萬元，凈利潤為-249.62萬元；2022年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入912.77萬元，凈利潤為-2288.67萬元。截至2022年8月31日，公司資產(chǎn)總額為4334.53萬元，凈資產(chǎn)為1971.68萬元。

算下來，通煒選煤67%股權(quán)交易對價相當(dāng)于其定價基準(zhǔn)日對應(yīng)凈資產(chǎn)額的94.62%。

*ST西源表示，公司組織專業(yè)團隊對標(biāo)的公司進行了業(yè)務(wù)及財務(wù)、法務(wù)等方面的盡職調(diào)查，在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上各方經(jīng)商務(wù)談判達成股權(quán)合作協(xié)議。此次股權(quán)收購的定價，關(guān)注標(biāo)的公司的區(qū)位優(yōu)勢、資產(chǎn)狀況、場地設(shè)備、行業(yè)地位、客戶資源和影響力等因素，考慮標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的成長性，注重經(jīng)營性長期資產(chǎn)，不存在損害公司及股東利益的情形。

布局煤炭洗選深加工

值得一提的是，這是*ST西源10月份以來發(fā)布的第二份涉足煤炭產(chǎn)業(yè)的收購方案。此前，公司于9月30日披露，三山礦業(yè)以自籌資金1200萬元收購舜風(fēng)煤業(yè)71.25%股權(quán)。

舜風(fēng)煤業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)模式為煤炭洗選加工，從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產(chǎn)品后銷售給下游企業(yè)。舜風(fēng)煤業(yè)分兩期建設(shè)，一期入洗原煤60萬噸/年，二期60萬噸改擴建完成后，生產(chǎn)能力為年入洗原煤120萬噸。

對于該筆收購，*ST西源稱是公司積極布局煤炭洗選深加工業(yè)務(wù)的有效舉措，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。不過，這場收購引起了監(jiān)管部門關(guān)注。

10月9日，上交所對*ST西源下發(fā)了《問詢函》。上交所認(rèn)為，舜風(fēng)煤業(yè)近兩年的毛利率波動較大；相較于2020年，舜風(fēng)煤業(yè)2021年、2022年上半年的營收大幅下滑；舜風(fēng)煤業(yè)存在多項訴訟及環(huán)保處罰情況。上交所要求上市公司補充披露“（舜風(fēng)煤業(yè)）具體經(jīng)營模式，說明相關(guān)主營業(yè)務(wù)是否屬于貿(mào)易類業(yè)務(wù)”等內(nèi)容。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，舜風(fēng)煤業(yè)近兩年的確陷入了一些借貸糾紛。山西省洪洞縣人民法院（以下簡稱洪洞縣法院）2021年6月發(fā)布的一份《執(zhí)行裁定書》提到，其多次通過全國法院網(wǎng)絡(luò)執(zhí)行查控系統(tǒng)查詢舜風(fēng)煤業(yè)名下的不動產(chǎn)、工商登記、銀行賬戶、證券、車輛等財產(chǎn)信息，但未發(fā)現(xiàn)公司名下有存款。法院工作人員于2021年6月18日到舜風(fēng)煤業(yè)經(jīng)營場所進行了實地調(diào)查，均未發(fā)現(xiàn)舜風(fēng)煤業(yè)名下有可供執(zhí)行的財產(chǎn)信息。洪洞縣法院于2021年6月21日將舜風(fēng)煤業(yè)的法定代表人楊俊武上網(wǎng)發(fā)布了限制消費令。

截至目前，*ST西源尚未回復(fù)上交所的《問詢函》。10月17日晚間，*ST西源宣布以“交易雙方最終未能在合同有關(guān)條款上達成一致意見為由”終止收購舜風(fēng)煤業(yè)。

同時，*ST西源披露公司董事會秘書高飛因個人原因申請辭職，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。高飛于2021年11月被聘任為公司董事會秘書，其任職本已于2022年8月14日到期。不過，*ST西源曾在8月初表示，鑒于新一屆董事會董事候選人、監(jiān)事會監(jiān)事候選人的提名工作尚未完成，公司董事會及監(jiān)事會的換屆選舉將適當(dāng)延期，董事會各專門委員會和高級管理人員的任期也將相應(yīng)順延。截至目前，公司尚未披露董監(jiān)會換屆工作的實質(zhì)性進展。