GP投資風險另類處置途徑？創(chuàng)投基金實物股票分配試點始于上海臨理投資，LP份額處置意愿或成未來焦點

每經記者 任飛    每經編輯 葉峰    

10月14日，證監(jiān)會發(fā)文稱，日前已原則同意上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）的實物分配股票試點申請。這是繼7月首提試點意見之后的一件大事，彼時有關實物股票對應企業(yè)的上市狀態(tài)一直沒有進一步解釋，令投資界仍對基金清算、退出障礙有所擔憂，不過隨著此次特定試點的公布，外界也從其LP結構和對外投資情況中找到更多答案。

投資業(yè)界：或已明確可分配股票對應企業(yè)屬性

今年7月，證監(jiān)會首次就啟動私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點發(fā)文，核心就私募股權創(chuàng)投基金可向投資者分配所持有上市公司首次公開發(fā)行前股份進行通告。但根據(jù)彼時公告內容，有關可供分配股票對應企業(yè)的屬性在當時業(yè)界來看，理解分歧較大。

對于企業(yè)屬性的判斷，業(yè)界關注的焦點在于“企業(yè)是否已經上市”的問題。10月14日，華南某創(chuàng)投機構投資總監(jiān)在同《每日經濟新聞》記者電話交流時提到，公司內部會議在對此研討時存在疑惑，“有關分配上市公司的股份如何理解，一般來說需企業(yè)IPO之后才算是上市公司股份，但前次文件中只提及要針對首次公開發(fā)行前的股份。”

也因如此，首次公開發(fā)行前的股份是否要包含未上市企業(yè)股份成為前次通告下發(fā)后業(yè)界的分歧議論焦點。

10月14日，證監(jiān)會就原則同意開展私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票首單試點進行通報，已原則同意上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海臨理投資”）的實物分配股票試點申請，標志著此次試點工作將先由單個GP展開。

值得關注的是，該基金（機構）成立于2015年11月23日，從其合伙人來源和被投企業(yè)數(shù)量來看，相對簡單且LP類型特殊。啟信寶信息查詢顯示，上海臨理投資合伙人共列18席，深圳兩大頭部創(chuàng)投機構深創(chuàng)投、同創(chuàng)偉業(yè)在列，還有多只產業(yè)引導基金及投資實體等。對外投資項目僅有4家。

前述投資總監(jiān)坦言，“從其被投信息和LP結構來看，相對簡單，沒那么復雜，確實在標的相對較少的GP做試點，分配起來可操作性更強。”需指出的是，這四家被投企業(yè)均與上市公司瀾起科技有關。

在該人士看來，有關分配股票對應企業(yè)的上市與否，是業(yè)界尤其GP層面運用政策行使股權處置的關鍵。他告訴記者，從今天（10月14日）證監(jiān)會試點通告內容來看，或已經明確可分配股票對應企業(yè)屬性，即上市企業(yè)的股權份額或已具備上市條件等待正式上市的企業(yè)股權份額。

上海臨理投資參股企業(yè)均系瀾起科技關聯(lián)方

具體看來，四家被投企業(yè)分別是，新疆浦富股權投資有限公司、上海臨鋆電子科技有限公司、瀾起科技股份有限公司、瀾至電子科技（成都）有限公司。根據(jù)瀾起科技首發(fā)科創(chuàng)板上市招股說明書，這四家單位均為上市公司關聯(lián)方。

可見，本次試點通告所指GP——上海臨理投資的對外投資均與瀾起科技有關，其自身也是瀾起科技上市招股說明書簽署日期之前的持股5%以上股東。這意味著，試點通知有關上海臨理投資所涉及股權對應企業(yè)屬于上市公司或上市公司體系。

前述投資總監(jiān)表示，“至少從目前來看，可以看出試點所針對的GP對應股權是指申報IPO正式發(fā)行的股份。”另一位上海投資人也在同日與記者微信交流時表示，未上市的股權，不屬于這個規(guī)定。

但需指出的是，目前官方并沒有再次針對業(yè)內關注進行定義細化和區(qū)分，但在前述投資總監(jiān)看來，可能性極大。“因為正常情況下，基金投資項目IPO之前，對應的股份都基本上是不能動的，也就是說，一旦申報了IPO，整個項目的股權股東的結構是不能動的，現(xiàn)在可知的是，做實物股票分配需對應IPO的股權。”

當然，倘已經申報IPO但是還沒有正式發(fā)行的股權，直接通過實物股票分配對LP來說存在風險，但對GP而言，確也排除了因基金到期部分份額無法退出導致基金無法清算的障礙。“通過實物分配之后，不會影響基金清算，因為通過實物分配，實際上已經把GP所持擬上市公司的份額轉到LP名下，基金本身就不受限，包括禁售期的限制。”

提供GP投資風險另類處置途徑，仍需全體LP同意

不過，有關試點推行之后的風險，業(yè)界也在討論之中，例如GP借用實物股票分配之名，提前將所持合規(guī)可處置股票讓渡出去，或也造成LP投資行為秒變產權轉移、風險轉移的風險。

前述投資總監(jiān)舉例道，好比投資人通過基金買房，當房產無法在市場成交時，基金管理人通過所有權讓渡的形式過渡到投資人名下，其實也是一種風險轉移的措施。但后期產權是否能迎來變現(xiàn)機遇不得而知，權益能否增值也不得而知。

“因此，類似于將LP的投資行為變成其產權歸屬讓渡行為，但穿透來講，本質上都屬于LP的權益，只不過在基金清算退出之前，到期份額的處置難題影響這一進度的實現(xiàn)。”但他表示，此舉絕非給GP走捷徑找理由，事實上，這一決定的最終實施，也要獲得全體LP的事前一致性同意方可執(zhí)行。

“不排除業(yè)界存在類似情況，但即使是做實物分配，必然也要多數(shù)LP，甚至是全體LP同意才行，所以LP有權反對這種操作。”該總監(jiān)坦言，確實也還是比較復雜，但是這個事情本身來講，反正還是提供了一種方法，就看擴大試點范圍之后，各家如何正確對待。

事實上，風險投資本身就是一件風險度較高的投資行為，機構投資人在決策中不可能“百發(fā)百中”，各家管理人旗下基金或對外投資的企業(yè)當中，有好也有壞，有得也有失，在該總監(jiān)看來，試點推行之后，或也有助于讓GP、LP各取所需。“好項目通過這種方式讓LP獲得更多的利益，差項目也只有通過這種方式讓大家把損失或者麻煩降到最低。”

封面圖片來源：攝圖網_500450503