榮豐控股近8億并購獲股東會(huì)通過 控股股東未回避表決

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 梁梟    

雖然出席股東代表股份未過半數(shù)，但在持股超過40%的大股東同意下，榮豐控股出資近8億元收購孫公司的議案最終獲得股東大會(huì)通過。

數(shù)據(jù)來源：啟信寶 視覺中國圖 楊靖制圖

根據(jù)榮豐控股（SZ000668，股價(jià)14.12元，市值20.73億元）9月30日晚間披露的公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，公司關(guān)于購買孫公司股權(quán)的議案、關(guān)于與安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱威宇醫(yī)療）簽署附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案等兩項(xiàng)議案均獲通過。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在投票階段，參與投票的股東所代表股份未到總股本的半數(shù)，但在持股比例達(dá)40.81%的盛世達(dá)投資有限公司（以下簡稱盛世達(dá)）投出贊成票后，榮豐控股此次近8億元收購案也掃清最大障礙。

值得注意的是，盛世達(dá)是榮豐控股的控股股東，這筆交易也將影響榮豐控股2021年收購?fù)钺t(yī)療的重大資產(chǎn)重組交易（以下簡稱前次交易）的業(yè)績兌現(xiàn)情況。而在前次交易中，盛世達(dá)是業(yè)績兜底方之一。

控股股東投票決定

榮豐控股9月15日披露，公司與控股子公司威宇醫(yī)療簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓其持有的湖南威宇醫(yī)藥有限公司（以下簡稱湖南威宇）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為7.87億元。

9月23日晚間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》刊發(fā)《調(diào)查｜榮豐控股近8億“豪購”到底為了誰？》的報(bào)道，報(bào)道了湖南威宇升級(jí)將“掏空”上市公司前次收購的對(duì)賭標(biāo)的、業(yè)績兜底方將拿走大部分轉(zhuǎn)讓款等情況。

在報(bào)道發(fā)出后的9月25日晚間，榮豐控股發(fā)出補(bǔ)充公告，除了對(duì)受讓湖南威宇交易的定價(jià)及合理性做出補(bǔ)充外，還提到“本次交易交割完成后，在計(jì)算前次重組業(yè)績承諾完成情況時(shí)，將上市公司本次收購的湖南威宇以及威宇醫(yī)療經(jīng)營情況合并計(jì)算”。

不過，一位資本市場人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者直言，在交易中，湖南威宇股權(quán)已經(jīng)賣給上市公司，作為子公司的威宇醫(yī)療還有什么權(quán)利對(duì)其經(jīng)營合并計(jì)算？在并表情況下，上市公司完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87億元去收購。

從9月30日臨時(shí)股東大會(huì)的投票情況來看，雖然參與投票的股東所代表股權(quán)未到總股本的半數(shù)，但在上市公司控股股東盛世達(dá)投出贊成票后，榮豐控股此次收購也將掃清最大障礙。

從榮豐控股披露的股東出席情況來看，在此次臨時(shí)股東會(huì)上，通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東9人，代表股份6080.54萬股，占上市公司總股份的41.41%。通過現(xiàn)場投票的股東1人，代表股份5992.61萬股，占上市公司總股份的40.81%。

結(jié)合現(xiàn)場投票股東所占股份、以及榮豐控股前十大股東持股情況不難看出，出席現(xiàn)場投票的應(yīng)該為榮豐控股控股股東盛世達(dá)。

截至2022年6月30日，盛世達(dá)持有榮豐控股40.81%股權(quán)，榮豐控股其他股東的持股比例均未超過3%。也就是說，在股東大會(huì)的投票中，盛世達(dá)對(duì)議案的態(tài)度將直接決定股東大會(huì)最終投票結(jié)果。

從榮豐控股9月30日臨時(shí)股東大會(huì)的投票結(jié)果來看，雖然對(duì)兩個(gè)議案反對(duì)的中小股東有2.67萬股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的3.0365%，但很難和持有上市公司近6000萬股的盛世達(dá)抗衡。

總表決情況顯示，在針對(duì)兩個(gè)議案的投票中，同意5995.35萬股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的98.5990%。對(duì)照盛世達(dá)持股比例來看，對(duì)兩個(gè)議案投出贊成票的股份，基本來自榮豐控股大股東盛世達(dá)。

盛世達(dá)或間接受益

在大股東贊成票支持下，榮豐控股這次近8億元的收購最終得以通過。而如何解決資金問題，也成為上市公司的當(dāng)務(wù)之急。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月末，榮豐控股合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，貨幣資金為1.97億元，占總資產(chǎn)比例為5.47%。與此同時(shí)，公司當(dāng)期應(yīng)收賬款為8.49億元，占總資產(chǎn)比例為23.55%。

一位財(cái)務(wù)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，不到兩億元的現(xiàn)金是合并報(bào)表數(shù)據(jù)，里面還包含威宇醫(yī)療賬上的現(xiàn)金，如果剔除旗下公司賬上的錢，上市公司作為母公司，賬上不一定有這么多錢。

事實(shí)上，榮豐控股2022年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至今年6月底，榮豐控股母公司賬上的貨幣資金僅為155.68萬元。也就是說，僅憑榮豐控股自身財(cái)力，很難支付收購湖南威宇的相關(guān)款項(xiàng)。

對(duì)于相關(guān)收購資金的來源、交易完成后資金流向等問題，9月22日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者按照榮豐控股方面要求向其公司郵箱發(fā)送采訪函。當(dāng)日下午的回復(fù)中，榮豐控股以“目前正處于控制權(quán)變動(dòng)敏感時(shí)期，暫不便于接受采訪”為由未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性回應(yīng)。

不過，除了資金可能有多重籌措渠道外，這筆交易可能讓上市公司前次交易的業(yè)績承諾有了解決辦法。

在前次交易中，寧湧超和盛世達(dá)作為威宇醫(yī)療的股東作出承諾，但在榮豐控股并表威宇醫(yī)療的首個(gè)年度（2021年度），威宇醫(yī)療實(shí)現(xiàn)凈利潤1745.08萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為692.76萬元，未達(dá)到2021年度承諾業(yè)績。

按照約定，寧湧超和盛世達(dá)分別需向榮豐控股補(bǔ)償現(xiàn)金1932.57萬元、1.02億元。此后，盛世達(dá)向榮豐控股支付全部業(yè)績補(bǔ)償款1.02億元；因未向榮豐控股支付業(yè)績補(bǔ)償款1932.57萬元，深交所向?qū)帨コ掳l(fā)監(jiān)管函。

在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前發(fā)布《調(diào)查｜榮豐控股近8億“豪購”到底為了誰？》中，記者通過采訪及查閱工商資料獲悉，在威宇醫(yī)療的相關(guān)權(quán)利中，雖然榮豐控股擁有超過70%的表決權(quán)，但寧湧超能夠掌控的股權(quán)卻達(dá)到55.53%。以此計(jì)算，寧湧超能夠掌控的股東方所對(duì)應(yīng)股權(quán)的價(jià)值為4.37億元。

湖南威宇的交易一旦完成，能夠拿到最多轉(zhuǎn)讓款的寧湧超，無疑將成為大贏家——不僅可以支付業(yè)績補(bǔ)償款，也足夠讓威宇醫(yī)療完成其2022年1.02億元的業(yè)績承諾，身為兜底方的寧湧超、盛世達(dá)也不必再做業(yè)績補(bǔ)償。

在上述資本市場人士看來，一旦交易完成，上市公司購入湖南威宇算作威宇醫(yī)療的收益，盛世達(dá)有很大可能成為此次交易的間接受益方。

不過，在9月15日公告中，榮豐控股稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

盛世達(dá)在9月30日股東大會(huì)投出關(guān)鍵票早已在意料之中。9月26日下午2時(shí)許，榮豐控股人士曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“盛世達(dá)會(huì)正常投票，我們此次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。”對(duì)于是否屬于收購湖南威宇交易的間接受益方，榮豐控股方面表示：“我們是按照上市規(guī)則來判定。”

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