近8億元買一個子公司“名分”？ 榮豐控股補(bǔ)充闡述交易合理性，未提及對賭方受益情況

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 楊夏    

在決定近8億收購的股東大會即將召開之際，榮豐控股（SZ000668，股價13.15元，市值19.31億元）就購買孫公司股權(quán)的公告做出補(bǔ)充。

此前的9月15日，榮豐控股公告披露，公司與控股子公司安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱“威宇醫(yī)療”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以7.87億元的交易對價，受讓其持有的湖南威宇醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“湖南威宇”）100%股權(quán)。

9月23日（上周五）晚間，每日經(jīng)濟(jì)新聞以《榮豐控股近8億“豪購”到底為了誰？》為題，對湖南威宇升級將“掏空”上市公司前次收購的對賭標(biāo)的、業(yè)績兜底方將拿走大部分轉(zhuǎn)讓款等情況進(jìn)行報道。

在報道發(fā)出后的下一個交易日前（9月25日晚間），榮豐控股發(fā)出補(bǔ)充公告，除了對受讓湖南威宇交易的定價及合理性做出補(bǔ)充外，還提到“本次交易交割完成后，在計算前次重組業(yè)績承諾完成情況時，將上市公司本次收購的湖南威宇以及威宇醫(yī)療經(jīng)營情況合并計算”。

不過，一位資本市場人士直言：在交易中，湖南威宇股權(quán)已經(jīng)賣給上市公司，作為子公司的威宇醫(yī)療還有什么權(quán)利對其經(jīng)營合并計算？在并表的情況下，上市公司完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87億的去收購。

值得注意的是，在9月30日的臨時股東大會上，如果相關(guān)議案獲得通過，榮豐控股此次收購也將掃清最大障礙。不過，盛世達(dá)投資有限公司（以下簡稱“盛世達(dá)”）作為前一次收購的兜底方之一，同時也是上市公司的大股東，是否應(yīng)回避投票，榮豐控股在補(bǔ)充公告中并未提及。

孫公司升級后，子公司仍合并其經(jīng)營

一旦完成最終的收購，湖南威宇這個8月份成立的“孫輩”，將成為榮豐控股的一級子公司，但從榮豐控股的表述來看，在耗資7.87億的收購?fù)瓿珊?，湖南威宇的營收數(shù)據(jù)，仍將算在前任股東名下。

在9月26日所發(fā)的補(bǔ)充公告中，對于湖南威宇的收購，榮豐控股再次提到，“進(jìn)一步提升競爭力”、“不存在損害公司及全體股東利益的情形”。

相比于9月15日公告，在最新補(bǔ)充中，榮豐控股提到：本次收購屬于上市公司同一控制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不會損害公司及中小股東的利益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然對上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果沒有重大影響，但將湖南威宇“升級”的交易，卻將讓尚處業(yè)績承諾期的威宇醫(yī)療將“空殼化”。

榮豐控股2021年6月30日公布的關(guān)于威宇醫(yī)療的重組報告書顯示，截至當(dāng)時，威宇醫(yī)療共有19家全資子公司、1家控股子公司，5家通過全資子公司間接控制的公司。

一年多后，這些資產(chǎn)大部分被轉(zhuǎn)入到了湖南威宇名下。榮豐控股9月15日披露的公告顯示，湖南威宇12家子公司中，除了2022年1月才成立的湖南榮豐醫(yī)博科技有限公司，其他11家均來自威宇醫(yī)療旗下。

在9月26日的補(bǔ)充中，榮豐控股提到：在規(guī)模和業(yè)務(wù)布局上，湖南威宇擁有12家子公司、7家孫公司；分別位于湖南、廣東、廣西、北京、山東、山西、內(nèi)蒙古、安徽等省、省、自治區(qū)、直轄市。

在交易作價上，榮豐控股2021年收購?fù)钺t(yī)療的重大資產(chǎn)重組交易（以下簡稱“前次交易”）中，威宇醫(yī)療100%股權(quán)作價10.56億元，對應(yīng)業(yè)績承諾期平均市盈率為9.26倍。本次交易中，湖南威宇100%股權(quán)作價7.87億元，對應(yīng)業(yè)績承諾期平均市盈率為12.36倍。

考慮到在納入榮豐控股麾下后，威宇醫(yī)療并未有過太多調(diào)整，湖南威宇在威宇醫(yī)療旗下的地位顯然舉足輕重。

在9月26日補(bǔ)充公告中，榮豐控股稱，由于受到國家“帶量采購”政策影響，以及新冠疫情導(dǎo)致部分地區(qū)的銷售業(yè)務(wù)受到影響，上市公司為提升管理效率，優(yōu)化醫(yī)院配置，加快公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，故擬通過本次交易將威宇醫(yī)療中業(yè)務(wù)穩(wěn)定、運(yùn)營情況良好的下屬公司由上市公司直接管理。

與此同時，在9月26日補(bǔ)充公告中，榮豐控股還稱：“由于上市公司本次收購的湖南威宇是‘前次重組’標(biāo)的公司威宇醫(yī)療的重要經(jīng)營實(shí)體，故本次交易交割完成后，在計算前次重組業(yè)績承諾完成情況時，將上市公司本次收購的湖南威宇以及威宇醫(yī)療經(jīng)營情況合并計算。”

在將湖南威宇“升級”的交易中，榮豐控股將拿出7.87億元，但湖南威宇的經(jīng)營狀況仍將合并在威宇醫(yī)療方面。也就是說，短期來看，這筆耗資近8億的交易，更多是給湖南威宇買了個全資子公司的名分。

“湖南威宇股權(quán)已經(jīng)賣給上市公司，作為子公司的威宇醫(yī)療還有什么權(quán)利對其經(jīng)營合并計算？”9月26日上午，一位資本市場人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在并表的情況下，榮豐控股完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87億的去收購。

幫對賭方完成業(yè)績承諾？補(bǔ)充公告只字未提

對于賬面資金并不寬裕的榮豐控股來說，威宇醫(yī)療首年度業(yè)績僅完成個零頭的表現(xiàn)，讓榮豐控股的跨界收獲顯然難言成功。

“前次重組業(yè)績承諾金額不會因上述合并計算發(fā)生變動，因此，本次交易不會對前次重組業(yè)績承諾履行產(chǎn)生不利影響，也不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。”在9月26日補(bǔ)充公告中，榮豐控股稱。

值得注意的是，在前次交易中，寧湧超和盛世達(dá)作為威宇醫(yī)療的股東作出承諾，威宇醫(yī)療2021至2023年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.17億元、1.02億元、1.23億元。

然而，在與榮豐控股并表威宇醫(yī)療的首個年度（2021年度），威宇醫(yī)療實(shí)現(xiàn)凈利潤為1745.08萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為692.76萬元，業(yè)績未達(dá)到2021年度承諾業(yè)績。

按照約定，寧湧超和盛世達(dá)分別需向榮豐控股補(bǔ)償現(xiàn)金1932.57萬元、1.02億元。此后，盛世達(dá)向榮豐控股支付全部業(yè)績補(bǔ)償款1.02億元，但因未向榮豐控股支付業(yè)績補(bǔ)償款1932.57萬元，深交所向?qū)帨コ掳l(fā)監(jiān)管函。

9月15日上午，榮豐控股人士在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，寧湧超方面還沒有支付業(yè)績補(bǔ)償款，原因主要是他資產(chǎn)變現(xiàn)的問題。

在《榮豐控股近8億“豪購”到底為了誰？》中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過采訪及工商資料獲悉，在威宇醫(yī)療的相關(guān)權(quán)利中，雖然榮豐控股擁有超過70%的表決權(quán)，但寧湧超能夠掌控的股權(quán)卻達(dá)到55.53%。以此計算，寧湧超能夠掌控的股東方所對應(yīng)股權(quán)的價值為4.37億元。

湖南威宇的交易一旦完成，能夠拿到最多轉(zhuǎn)讓款的寧湧超，無疑將成為大贏家——不僅可以支付業(yè)績補(bǔ)償款，也足夠讓威宇醫(yī)療能夠完成其2022年1.02億元的業(yè)績承諾。

對于兜底方是否在上市公司收購湖南威宇的交易中能拿到足夠完成業(yè)績對賭的資金，9月26日下午，榮豐控股方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：不太清楚。

7.87億收購即將一錘定音，大股東是否應(yīng)回避投票？

按照榮豐控股方面的說法，收購湖南威宇不會影響前次收購中威宇醫(yī)療的業(yè)績承諾，但在雙方財務(wù)合并的情況下，兩次交易的承諾方卻已經(jīng)悄然發(fā)生了變化。

9月15日，在首次披露收購湖南威宇股權(quán)時，榮豐控股方面明確，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)績承諾方為威宇醫(yī)療，威宇醫(yī)療承諾湖南威宇在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額分別不低于4460萬元、6000萬元、7000萬元、8000萬元。

在9月26日公告中，榮豐控股稱，本次交易（收購湖南威宇100%股權(quán)）與前次交易的業(yè)績承諾期間長度不同：本次交易業(yè)績承諾期為4年（2022年至2025年），長于前次重組的業(yè)績承諾期（3年），更有利于標(biāo)的公司業(yè)績長期穩(wěn)定增長，為上市公司及中小股東帶來長期價值回報。

不過，在去年10月威宇醫(yī)療股權(quán)變更及增資事宜已辦理完畢后，除了合計持股約10.74%的農(nóng)金（湖北）債轉(zhuǎn)股投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖北高投云旗科技成果轉(zhuǎn)化股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）外，威宇醫(yī)療其他主要股東，已經(jīng)變?yōu)闃s豐控股（持股33.74%），以及寧湧超能夠掌控的長沙文超、新余納鼎、廖筱葉。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在前次收購中，業(yè)績承諾方除了自然人寧湧超外，還有榮豐控股的大股東盛世達(dá)。而榮豐控股所持威宇醫(yī)療股權(quán)，主要是在前次收購中從盛世達(dá)手中所購。

在上市公司并表的首個年度（2021年），因威宇醫(yī)療未能完成承諾業(yè)績，盛世達(dá)向上市公司補(bǔ)償1.02億元。

值得注意的是，在湖南威宇的交易中，已經(jīng)將威宇醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓的盛世達(dá)雖不能在轉(zhuǎn)讓款中分羹，但榮豐控股對湖南威宇的收購，卻可能成為威宇醫(yī)療兌現(xiàn)其2022年業(yè)績承諾的關(guān)鍵。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，威宇醫(yī)療2022年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元，凈利潤3083.03萬元。前次收購中，威宇醫(yī)療在2022年所對應(yīng)的業(yè)績承諾為1.02億元。

此前，一位全國民營企業(yè)500強(qiáng)醫(yī)藥企業(yè)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，隨著骨科植入耗材帶量采購逐步落地，相關(guān)企業(yè)的利潤下降已是必然。

在上述背景下，對威宇醫(yī)療來說，榮豐控股對湖南威宇的收購，卻可能成為其兌現(xiàn)2022年業(yè)績承諾的關(guān)鍵。榮豐控股披露的數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月31日，湖南威宇的凈資產(chǎn)為3.63億元，與其100%股權(quán)7.87億元的作價相比，資產(chǎn)增值率超過100%。

在上述資本市場人士看來，以此計算，湖南威宇的轉(zhuǎn)讓增值了很多，相當(dāng)于威宇醫(yī)療通過出售賬面資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)一次性收益，增值可以增厚威宇醫(yī)療的凈利潤，其今年（2022年度）的對上市公司的業(yè)績承諾就實(shí)現(xiàn)了。

但對于轉(zhuǎn)讓湖南威宇的款項及收入，是否會被算作威宇醫(yī)療的收益，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于9月26日下午再次致電榮豐控股方面，其投資者公開電話并未有人接聽。

在前述資本市場人士看來，一旦交易完成，上市公司購入湖南威宇算作威宇醫(yī)療的收益，盛世達(dá)有很大可能成為此次交易的間接受益方。

不過，在9月15日公告中，榮豐控股稱：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

值得注意的上市，在榮豐控股的股權(quán)中，截至今年6月30日，盛世達(dá)以40.81%的持股，在與其他股東排名中占有絕對優(yōu)勢。而在9月30日，榮豐控股將召開臨時股東大會，審議《關(guān)于購買孫公司股權(quán)的議案》。如果相關(guān)議案獲得通過，此次收購也將掃清最大障礙。

9月26日下午2時許，榮豐控股人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：盛世達(dá)會正常投票，我們此次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。對于是否屬于收購湖南威宇交易的間接受益方，榮豐控股方面表示：我們是按照上市規(guī)則來判定。

（封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝）