合縱科技實控人新增股權(quán)被凍結(jié)背后：曾陷天津茂聯(lián)股權(quán)回購糾紛，上市公司為該企業(yè)提供巨額擔保

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 董興生    

9月28日開盤后，合縱科技（SZ300477，股價5.17元，市值55.4億元）股價便快速下跌，截至收盤，以8.17%的跌幅報收。消息面上，公司在27日晚間披露，其控股股東、實際控制人劉澤剛所持公司部分股份被凍結(jié)。

這是自今年1月底以來，上市公司再度發(fā)布劉澤剛部分持股被凍結(jié)的公告。而結(jié)合公司2022年半年報來看，劉澤剛被凍結(jié)股份數(shù)量處于持續(xù)增長態(tài)勢。截至此次公告披露日，劉澤剛累計被凍結(jié)股份數(shù)量達6214.29萬股，占其所持股份比例達48.88%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，劉澤剛曾陷入天津市茂聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“天津茂聯(lián)”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布的相關(guān)文書分析，天津茂聯(lián)出現(xiàn)了嚴重的股東矛盾。而天津茂聯(lián)是合縱科技的參股子公司，上市公司為該公司提供了巨額擔保，甚至曾違規(guī)擔保。

控股股東被凍結(jié)股份再度增長

據(jù)合縱科技披露，劉澤剛此次被凍結(jié)股份數(shù)量為3830.03萬股，占其所持公司股份比例為30.12%，占公司總股本的3.57%；凍結(jié)起始日為2022年9月23日，到期日為2025年9月22日；凍結(jié)申請人為北京市第一中級人民法院（以下簡稱“北京一中院”），凍結(jié)原因為“因合同糾紛被采取財產(chǎn)保全措施”。

此前，上市公司曾在1月28日公告稱，劉澤剛所持公司158萬股股份遭司法凍結(jié)，此次凍結(jié)源于其與天津信托之間的個人金融借款糾紛，被申請財產(chǎn)保全所致。而截至1月末，劉澤剛所持合縱科技股份累計被凍結(jié)786.82萬股，占其所持股份比例為6.19%。

而據(jù)合縱科技2022年半年報披露，截至報告期末，劉澤剛所持公司股份累計被凍結(jié)1163.08萬股。截至9月27日，劉澤剛合計持有合縱科技股份1.27億股，持股比例為11.86%；累計被凍結(jié)數(shù)量為6214.29萬股，占其所持股份比例為48.88%，占上市公司總股本的5.80%。

圖片來源:合縱科技半年報截圖

綜合來看，劉澤剛所持合縱科技股份被凍結(jié)的數(shù)量在逐步增長，其中，自第三季度以來猛增5051.21萬股。

圖片來源：合縱科技9月27日公告截圖

對于實際控制人出現(xiàn)的資金問題，上市公司表示，不會影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營。“劉澤剛正在積極爭取早日解決上述被凍結(jié)股份的相關(guān)解除手續(xù)，尚不存在平倉風險或被強制過戶風險，本次股份被凍結(jié)不會導致公司實際控制權(quán)的變更。”合縱科技稱。

“公司控股股東、實際控制人劉澤剛不存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等侵害上市公司利益的情形。”合縱科技還在公告中強調(diào)。

9月28日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾撥打合縱科技公開電話，但無人接聽。

劉澤剛曾陷天津茂聯(lián)股權(quán)回購糾紛

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，劉澤剛曾陷入其投資的天津茂聯(lián)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中。

記者在中國裁判文書網(wǎng)上看到，2021年，北京市海淀區(qū)人民法院（以下簡稱“海淀法院”）曾發(fā)布一則民事裁定書。此案原告為寧波梅山保稅港區(qū)華臻股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波華臻”）、寧波梅山保稅港區(qū)華輝錦澤投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波華輝”）、寧波梅山保稅港區(qū)華奧錦通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波華奧”），被告為劉澤剛、韋強、張仁增、何昀。

據(jù)了解，韋強、張仁增、何昀曾為劉澤剛一致行動人，共同為合縱科技實際控制人。其中，張仁增、何昀曾擔任合縱科技董事，韋強現(xiàn)任合縱科技董事、總經(jīng)理。

此外，劉澤剛、韋強、張仁增、何昀均通過寧波源縱股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波源縱”）間接持有天津茂聯(lián)股權(quán)；劉澤剛還擔任天津茂聯(lián)董事長，張仁增為天津茂聯(lián)董事、總經(jīng)理。

原告方寧波華臻等指出，2018年8月，其與寧波華輝、寧波華奧同天津茂聯(lián)、寧波源縱股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波源縱”）等簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議約定，寧波華臻等向?qū)幉ㄔ纯v支付6000萬元受讓天津茂聯(lián)股權(quán)；由于天津茂聯(lián)業(yè)績不達標，寧波華臻等要求劉澤剛、韋強、張仁增、何昀按約回購其所持天津茂聯(lián)股權(quán)，但4名被告未按照約定實施回購。

海淀法院審理后認為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》就寧波華臻等受讓寧波源縱持有的天津茂聯(lián)股權(quán)事宜予以了約定；相關(guān)補充協(xié)議也約定了劉澤剛等4人承擔回購義務的情形及回購價款、違約金等事宜；該訴訟請求所對應的標的額暫計至起訴日2021年1月13日為6124.595萬元。

圖片來源：民事裁定書截圖

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，海淀法院將該案移送其上級法院北京一中院處理。2021年7月，北京一中院做出裁定，由于寧波華臻等未在指定期限內(nèi)交納案件受理費，按其撤回起訴處理。

天津茂聯(lián)的股份回購糾紛已經(jīng)解決，還是有新的事態(tài)發(fā)展？對此，記者于9月28日撥打?qū)幉ㄈA臻工商資料中的手機號碼，但無人接聽。寧波華臻、寧波華輝、寧波華奧的執(zhí)行事務合伙人均為北京嘉華匯金投資，記者也撥打了北京嘉華匯金投資工商資料中的手機號碼，對方表示自己已經(jīng)從該公司離職，并向記者提供了一個座機號碼。不過，該座機號碼為空號。

天津茂聯(lián)存在嚴重股東糾紛？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除股權(quán)回購糾紛外，天津茂聯(lián)還存在其他股東糾紛。

天津自由貿(mào)易試驗區(qū)人民法院在2021年11月發(fā)布的一份一審民事判決書披露，原告馮德茂、天津盛雅高科起訴天津茂聯(lián)，要求解散天津茂聯(lián)；合縱科技、劉澤剛等為本案第三人。啟信寶顯示，馮德茂、天津盛雅高科分別持有天津茂聯(lián)4.7372%、13.933%股權(quán)。

馮德茂等彼時稱，合縱科技、劉澤剛在沒有經(jīng)天津茂聯(lián)股東會決議同意的情況下，擅自以天津茂聯(lián)名義與北京鑫樂誠黃金股份有限公司（以下簡稱“鑫樂誠黃金”）簽署《委托經(jīng)營協(xié)議》，將天津茂聯(lián)天津工廠委托給鑫樂誠黃金經(jīng)營管理等。馮德茂等還稱，天津茂聯(lián)股東關(guān)系僵化、矛盾激烈，公司治理機制完全失靈，股東之間失去繼續(xù)合作基礎。

天津茂聯(lián)股東關(guān)系緊張的另一佐證是，北京市第二中級人民法院今年3月發(fā)布的陳剛與張仁增民間借貸糾紛二審民事判決書中提到，陳剛提交的證據(jù)指出，其與張仁增等（圍繞天津茂聯(lián)）發(fā)生了嚴重的股東矛盾和股權(quán)糾紛，已經(jīng)形成公司僵局。張仁增對證據(jù)的真實性表示認可，不認可其關(guān)聯(lián)性及證明目的。

合縱科技為天津茂聯(lián)提供了巨額擔保

合縱科技與天津茂聯(lián)有著深度聯(lián)系。2018年2月，合縱科技宣布停牌重組，以現(xiàn)金收購劉澤剛、韋強及張仁增持有的寧波源縱的出資份額，成為寧波源縱的實際控制人。上市公司此次重組的目的是通過寧波源縱持有天津茂聯(lián)50.25%的股權(quán)。

2018年4月下旬，合縱科技宣布終止上述重組，并透露擬與馮德茂、陳剛等向天津茂聯(lián)增資。其中，合縱科技以2.93億元投資天津茂聯(lián)，增資后直接持股14.60%。2018年5月，合縱科技又宣布以4000萬元增資天津茂聯(lián)，將直接持股比例增至16.59%。2019年8月，上市公司再掏出1.21億元增資天津茂聯(lián)。

截至目前，上市公司直接持有天津茂聯(lián)21.33%的股權(quán)，并通過寧波源縱間接持有天津茂聯(lián)5.24%的股權(quán)，合計持股比例為26.57%。合縱科技認為，天津茂聯(lián)系其參股子公司。而馮德茂在上述案件的訴訟理由中更是稱，根據(jù)天津茂聯(lián)的股東結(jié)構(gòu)和法定代表人設置，合縱科技為公司大股東和實際控制人。

圖片來源：天津茂聯(lián)官網(wǎng)

值得一提的是，合縱科技為天津茂聯(lián)提供了巨額擔保。據(jù)上市公司9月中旬披露，其對天津茂聯(lián)的擔保額度合計達8.12億元；擔保余額為6億元，占2021年末上市公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比例分別為25.68%、11.75%。“天津茂聯(lián)經(jīng)營情況穩(wěn)定且已經(jīng)提供了反擔保措施。因此，公司承擔擔保責任的風險較小。”合縱科技稱。

天津茂聯(lián)官網(wǎng)介紹，公司主要從事鈷銅鎳新材料研發(fā)和生產(chǎn)。從業(yè)務上看，天津茂聯(lián)位于合縱科技新能源鋰電池業(yè)務的上游。在上市公司看來，通過參股天津茂聯(lián)可以“保證公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展”。但短期來看，天津茂聯(lián)反而是上市公司的拖累。

2021年，天津茂聯(lián)凈利潤虧損2.29億元；今年上半年，公司凈利潤虧損1.41億元。合縱科技今年上半年的投資收益虧損4140.85萬元，主要便是因天津茂聯(lián)虧損所致。

天津茂聯(lián)的資金情況是否健康也讓人有些疑慮。據(jù)合縱科技相關(guān)公告披露，今年5月，劉澤剛借給天津茂聯(lián)400萬元用于生產(chǎn)經(jīng)營；7月，張仁增代天津茂聯(lián)發(fā)放員工工資790.12萬元。

去年3月，天津茂聯(lián)向鑫樂誠黃金借款1000萬元，合縱科技擬為該借款事項提供連帶責任擔保（擔保未實際發(fā)生），事項經(jīng)上市公司董事會審議但未披露。今年3月，合縱科技為天津茂聯(lián)全資子公司浙江盈聯(lián)4500萬元以內(nèi)的債務承擔連帶擔保責任；該事項實際未能通過上市公司董事會審核，也未提交上市公司股東大會審議，構(gòu)成違規(guī)擔保。