重大資產(chǎn)出售過戶近一年新開源遭交易對手索賠1800萬美元

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

9月26日下午，新開源（SZ300109，股價29.33元，市值101.22億元）發(fā)布公告稱，公司于近日收到Abcam Plc與Abcam US（Abcam US 為 Abcam Plc全資子公司，以下簡稱Abcam）發(fā)出的《追索函》，基于其對相關(guān)事項的理解，向公司提出追索不低于1800萬美元賠償?shù)脑V求。

此前，新開源于2021年度實(shí)施重大資產(chǎn)出售，向Abcam方面出售了相關(guān)醫(yī)療資產(chǎn)。如今距離上述資產(chǎn)過戶近1年時間，沒想到尾款支付出現(xiàn)了波折。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于Abcam的相關(guān)訴求，新開源稱對方是“意圖轉(zhuǎn)嫁相關(guān)費(fèi)用”，自己無法接受。

數(shù)據(jù)來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

重大資產(chǎn)出售產(chǎn)生糾紛

在Abcam發(fā)出的《追索函》中，Abcam聲稱，在其對相關(guān)企業(yè)BioVision，Inc。（以下簡稱BioVision）的盡職調(diào)查期間，上市公司未向其提供BioVision與某主要客戶在其盡職調(diào)查期間簽訂的兩項補(bǔ)充協(xié)議。Abcam認(rèn)為，BioVision與該客戶簽署的兩項補(bǔ)充協(xié)議對其不利，其擬向該客戶一次性支付1800萬美元以解除協(xié)議。

而對于這1800萬美元，Abcam認(rèn)為：“因公司（新開源）在其盡職調(diào)查期間未向其完整、準(zhǔn)確及可靠地提供前述兩項補(bǔ)充協(xié)議所致。”由此，Abcam基于《股份購買協(xié)議》，向上市公司提出追索不低于1800萬美元賠償。

回顧歷史，新開源于2021年度實(shí)施了重大資產(chǎn)出售，公司、公司子公司新開源生物與Abcam簽署了《股份購買協(xié)議》，新開源生物向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US，Inc。（以下簡稱NKY US）100%股權(quán)；NKY US為新開源設(shè)立的間接持有BioVision的特殊目的公司。

上述交易作價3.49億美元。2021年10月，Abcam US以現(xiàn)金形式向新開源生物電匯了3.22億美元，剩余2720萬美元將按照相關(guān)約定進(jìn)行支付；2021年10月下旬，新開源公告披露，NKY US的100%股權(quán)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完成。

在《追索函》中，Abcam提出“自尚未支付的剩余2720萬美元交易保證金中扣除相關(guān)費(fèi)用”的訴求。

對于Abcam在《追索函》中陳述的相關(guān)內(nèi)容，新開源稱自己有異議。上市公司表示，基于“盡最大努力”的前提下，公司已按照Abcam的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地向Abcam提供其要求的相關(guān)資料，并協(xié)助Abcam安排其對BioVision管理層的訪談、接待Abcam對BioVision的實(shí)地考察。

“公司盡可能地為Abcam對BioVision的盡職調(diào)查工作提供了便利，不存在主觀故意隱瞞、欺騙或誤導(dǎo)Abcam的情形；不存在主觀惡意隱瞞、欺騙或誤導(dǎo)Abcam的動機(jī)。”上市公司稱。

公司積極尋求解決方式

在新開源看來，Abcam基于其自身商業(yè)利益、目的等相關(guān)考慮，自主選擇與相關(guān)客戶解除BioVision與客戶簽署的相關(guān)協(xié)議，應(yīng)由其自身承擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用。對于Abcam意圖向公司轉(zhuǎn)嫁相關(guān)費(fèi)用的訴求，公司無法接受。

“公司對《追索函》保持異議，并將積極尋求包括協(xié)商或仲裁等在內(nèi)的解決方式。未來，若該事件無法妥善解決，公司可能會承擔(dān)一定的補(bǔ)償責(zé)任。”上市公司說道。

資料顯示，Abcam Plc是一家為生命科學(xué)研究活動提供試劑以及相關(guān)工具的生物科技公司，公司的產(chǎn)品包括抗體、生化試劑、多肽、蛋白酶、ELISA試劑盒等。新開源曾披露，Abcam Plc是2019年生命科學(xué)搜索引擎CiteAb中引用量排名第一的研究用抗體公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，新開源曾于2021年10月下旬同Abcam Plc簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。按照約定，在簽署協(xié)議后的5年期限內(nèi)，Abcam Plc將向新開源提供其目錄中的親和試劑以及定制服務(wù)，供新開源在體外診斷（IVD）領(lǐng)域的產(chǎn)品開發(fā)和商業(yè)化中使用；Abcam Plc將向新開源及其關(guān)聯(lián)公司授予目錄親和試劑的非獨(dú)家許可和定制親和試劑的獨(dú)家許可，供新開源用于IVD應(yīng)用、第三方機(jī)構(gòu)的研發(fā)活動和新開源所開發(fā)產(chǎn)品的銷售。同時，新開源有權(quán)從Abcam Plc購買定制和目錄親和試劑，并使用Abcam Plc的親和試劑開發(fā)經(jīng)批準(zhǔn)的臨床產(chǎn)品。

彼時，新開源認(rèn)為，Abcam Plc將助力公司在體外診斷領(lǐng)域擁有更為全面的產(chǎn)品組合和服務(wù)，公司可以借助Abcam Plc的品牌影響力和全球市場渠道，在體外診斷領(lǐng)域進(jìn)一步做大做強(qiáng)。在2022年半年報中，上市公司也延續(xù)了這種表態(tài)。

封面圖片來源：視覺中國