*ST科華停牌收購(gòu)天隆科技剩余38%股權(quán) 百億仲裁案終有望“和解”？

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

*ST科華（SZ002022,股價(jià)11.75元，市值60.43億元）與西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下統(tǒng)稱(chēng)為天隆科技）小股東之間的糾紛似有望解決。據(jù)上市公司9月21日晚間披露，公司正在籌劃以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券自9月22日開(kāi)市時(shí)起停牌，預(yù)計(jì)停牌、暫停轉(zhuǎn)股時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST科華擬收購(gòu)的資產(chǎn)為天隆科技38%股權(quán)。天隆科技為上市公司的控股子公司，圍繞天隆科技剩余38%股權(quán)的收購(gòu)，上市公司曾與天隆科技小股東鬧得很不愉快，“百億仲裁案”一度引發(fā)資本市場(chǎng)的熱議。

擬收購(gòu)天隆科技剩余股權(quán)

據(jù)*ST科華公告，公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西安昱景）合計(jì)持有的天隆科技38%股權(quán)。

啟信寶顯示，天隆科技是科華生物控股子公司?；仡櫄v史，科華生物于2018年斥資5.54億元收購(gòu)了西安天隆和蘇州天隆各62%股權(quán)。交易對(duì)手正是彭年才、李明、苗保剛，以及西安昱景。據(jù)上市公告所稱(chēng)，在核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，天隆科技在國(guó)內(nèi)廠家中處于領(lǐng)先地位。

在進(jìn)入上市公司體系后，天隆科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了較大上漲。2019年，天隆科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近9000萬(wàn)元。2020年度，天隆科技業(yè)績(jī)進(jìn)一步爆發(fā)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)高達(dá)11.06億元。

由于上市公司曾與彭年才、李明等約定，彭年才、李明等于2021年度內(nèi)有權(quán)要求上市公司受讓其持有的天隆科技全部股權(quán)；屆時(shí)，天隆科技的整體估值以9億元、天隆科技2020年度扣非凈利潤(rùn)×25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

按照天隆科技2020年的扣非凈利潤(rùn)的25倍計(jì)算，其100%股權(quán)估值達(dá)276.5億元。若以該估值來(lái)收購(gòu)天隆科技剩余38%股權(quán)，*ST科華需要耗資105.04億元。在上市公司看來(lái)，天隆科技的核心產(chǎn)品屬于進(jìn)行新冠核酸檢測(cè)的抗疫必備品，業(yè)績(jī)爆發(fā)不可預(yù)見(jiàn)，繼續(xù)履行《投資協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下“進(jìn)一步投資”條款對(duì)上市公司不公平。

一場(chǎng)“百億仲裁”隨之浮出水面。

去年7月中旬，*ST科華公告稱(chēng)，彭年才、李明、苗保剛、西安昱景就與公司簽訂的《投資協(xié)議書(shū)》所引起的爭(zhēng)議向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海國(guó)際仲裁中心）提出仲裁申請(qǐng)并獲受理。彭年才、李明等請(qǐng)求仲裁委員會(huì)裁決上市公司向其支付105.04億元剩余投資價(jià)款。

去年7月末，西安市未央?yún)^(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)未央?yún)^(qū)法院）作出相關(guān)裁定，凍結(jié)*ST科華相關(guān)存款，并凍結(jié)了公司所持天隆科技62%股權(quán)。同年8月中旬，未央?yún)^(qū)法院裁定，在上海國(guó)際仲裁中心仲裁裁決書(shū)生效前，上市公司禁止行使天隆科技的股東權(quán)利。上市公司隨即表示已提交《保全復(fù)議申請(qǐng)書(shū)》。此后，*ST科華宣布就上述仲裁案件向上海國(guó)際仲裁中心提出仲裁反請(qǐng)求并獲受理，上市公司請(qǐng)求裁決解除“進(jìn)一步投資”條款。去年10月，*ST科華的復(fù)議請(qǐng)求遭未央?yún)^(qū)法院駁回。

今年3月以來(lái)，*ST科華曾陸續(xù)披露上述仲裁案的進(jìn)展。在8月份發(fā)布的兩份公告中，上市公司曾透露，8月23日，上海國(guó)際仲裁中心秘書(shū)處簽發(fā)文件，仲裁庭決定同意再次給予各方和解協(xié)商期限，并要求各方在9月30日前將協(xié)商結(jié)果告知秘書(shū)處。“截至8月24日，公司與申請(qǐng)人尚未磋商達(dá)成任何和解意向、方案、協(xié)議或者相關(guān)安排，有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。公司將盡量通過(guò)友好協(xié)商妥善解決與申請(qǐng)人間的糾紛，但同時(shí)將繼續(xù)做好各項(xiàng)仲裁相關(guān)工作。”*ST科華當(dāng)時(shí)稱(chēng)。

現(xiàn)如今，伴隨著*ST科華宣布停牌收購(gòu)天隆科技38%股權(quán)，似乎說(shuō)明公司與彭年才、李明等的關(guān)系得到了緩和。

有望助公司“摘星摘帽”？

“本次交易尚處于籌劃階段，交易方案仍在協(xié)商論證中，交易各方尚未簽署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，能否實(shí)施尚存較大不確定性。”*ST科華在公告中提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于*ST科華而言，如果能夠成功實(shí)施這筆收購(gòu)，除了可以解決上述糾紛外，或許還能助力公司股票“摘星摘帽”。

今年4月30日，*ST科華公告稱(chēng)，自5月6日起，深交所對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“科華生物”變更為“*ST科華”。

事實(shí)上，上市公司股票“披星戴帽”正是同天隆科技有關(guān)。

按照上市公司所稱(chēng)，天隆科技管理層違反公司對(duì)控股子公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，違反天隆科技《公司章程》規(guī)定，拒絕履行天隆科技董事會(huì)做出的決議，拒絕配合公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆科技2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息，導(dǎo)致公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告被立信會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票交易被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

與此同時(shí)，上市公司的內(nèi)部控制也被立信會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，這使得其股票交易被深交所實(shí)施了其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

今年4月，*ST科華曾宣布起訴天隆科技，要求對(duì)方提供相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告等文件，未央?yún)^(qū)法院和蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)工業(yè)園區(qū)法院）對(duì)公司提起的該股東知情權(quán)之訴均予以立案。8月10日，上市公司披露，未央?yún)^(qū)法院裁定上述訴訟中止。8月19日，上市公司稱(chēng)，工業(yè)園區(qū)法院于8月17日對(duì)案件進(jìn)行了公開(kāi)審理，“截至公告披露日，工業(yè)園區(qū)法院尚未對(duì)本案作出裁判”。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝