嚴(yán)打“監(jiān)管套利”！券商借道私募備案產(chǎn)品100%投資“雪球”不予備案，黑中介代發(fā)“殼”被退回整改

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

近期，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）向各私募管理人通報(bào)了個(gè)別不符合備案要求的案例，部分券商玩起了“監(jiān)管套利”。

一些私募產(chǎn)品在備案時(shí)，產(chǎn)品由券商代銷擬100%投向券商作為交易對(duì)手方的“雪球結(jié)構(gòu)”收益憑證。私募管理人僅象征性收取管理費(fèi)，不進(jìn)行主動(dòng)投資管理，具有明顯的通道業(yè)務(wù)特征，屬于監(jiān)管套利行為，協(xié)會(huì)已對(duì)上述私募基金不予備案。此外，黑中介代發(fā)保殼私募基金，虛假出資占坑私募備案也被嚴(yán)打。

券商借道私募備案產(chǎn)品投資“雪球”不予備案

2021年以來，“雪球結(jié)構(gòu)”衍生品走紅資本市場，尤其是在各大券商營業(yè)部熱賣。雪球結(jié)構(gòu)產(chǎn)品形式包括信托產(chǎn)品、私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等。由于雪球結(jié)構(gòu)產(chǎn)品屬于金融衍生品，雪球結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是一種奇異期權(quán)，是對(duì)帶有雪球結(jié)構(gòu)收益特征產(chǎn)品的俗稱，具有一定的杠桿性，受到了不少高風(fēng)險(xiǎn)愛好者的青睞。

隨著券商發(fā)行雪球結(jié)構(gòu)產(chǎn)品規(guī)模的上升，監(jiān)管層的監(jiān)管措施也在跟進(jìn)。2021年8月，監(jiān)管部門曾要求強(qiáng)化雪球產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)管控。根據(jù)監(jiān)管要求，目前已經(jīng)嚴(yán)格限制資產(chǎn)管理計(jì)劃投資雪球結(jié)構(gòu)產(chǎn)品比例，個(gè)人投資者亦無法直接購買場外衍生品。

值得注意的是，在9月16日，協(xié)會(huì)向各私募管理人通報(bào)個(gè)別不符合備案要求的案例中，就有關(guān)于私募備案投資雪球結(jié)構(gòu)而不予備案的情況。從協(xié)會(huì)信息來看，私募基金管理人提交私募證券基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)時(shí)，私募證券基金產(chǎn)品由證券公司代銷，擬百分之百投向證券公司作為交易對(duì)手方的雪球結(jié)構(gòu)收益憑證。根據(jù)基金合同約定，私募證券基金管理人僅收取0.15%管理費(fèi)，不收取業(yè)績報(bào)酬。

根據(jù)監(jiān)管要求，目前已經(jīng)嚴(yán)格限制資產(chǎn)管理計(jì)劃投資雪球結(jié)構(gòu)產(chǎn)品比例，個(gè)人投資者亦無法直接購買場外衍生品，所以證券公司“借道”私募基金進(jìn)行投資。另外，私募基金管理人不得將應(yīng)當(dāng)履行的受托責(zé)任轉(zhuǎn)委托，亦不得從事通道業(yè)務(wù)。

協(xié)會(huì)認(rèn)為，開展通道類業(yè)務(wù)與私募基金管理人應(yīng)開展主動(dòng)投資管理要求相違背。

排排網(wǎng)旗下融智投資基金經(jīng)理胡泊9月21日在微信中告訴記者，“雪球”收益憑證相對(duì)較為復(fù)雜，有敲入和敲出的設(shè)置特性，但是我們必須關(guān)注其中的風(fēng)險(xiǎn)。比如敲入相當(dāng)于市場大幅下跌之后的尾部風(fēng)險(xiǎn)，而敲出則是在市場大幅反彈的時(shí)候有過早離場而錯(cuò)失行情的風(fēng)險(xiǎn)。不太建議個(gè)人投資者去參與雪球結(jié)構(gòu)產(chǎn)品，因?yàn)檫@需要極強(qiáng)的未來市場預(yù)判能力和擇時(shí)能力。

黑中介代發(fā)私募“殼”，虛假出資占坑私募備案被嚴(yán)打

在私募機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品備案過程中，還有私募因?yàn)樯嫦?ldquo;先備后募”被打回重來的現(xiàn)象，主要原因是投資者不具備實(shí)繳出資能力。協(xié)會(huì)信息顯示，有私募提交產(chǎn)品備案申請(qǐng)時(shí)，其投資者為3只信托產(chǎn)品，均為認(rèn)繳上億元規(guī)模，但實(shí)繳規(guī)模僅有100萬。

經(jīng)過協(xié)會(huì)核實(shí)，3只信托產(chǎn)品均是近期設(shè)立且未募集完畢，信托賬戶內(nèi)僅實(shí)繳100萬資金，不具備后續(xù)實(shí)繳出資能力，擬待私募產(chǎn)品備案通過后，繼續(xù)對(duì)外分批募集。協(xié)會(huì)認(rèn)為，此類行為涉嫌“先備后募”，已退回要求私募管理人進(jìn)行整改。

同時(shí)，在私募機(jī)構(gòu)備案過程中，還有部分私募委托“黑中介”代發(fā)“保殼”私募基金，為滿足登記后限期備案首只私募基金要求；此外，還有私募機(jī)構(gòu)利用“黑中介”虛假出資占坑私募基金管理人的產(chǎn)品備案申請(qǐng)。

具體怎么操作的呢？就是私募基金管理人為節(jié)省募集時(shí)間，利用中介機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方虛假出資認(rèn)購，通過產(chǎn)品備案后，再將其認(rèn)繳份額轉(zhuǎn)讓給真實(shí)投資者，違反了相關(guān)要求。

對(duì)于這類行為，協(xié)會(huì)將從嚴(yán)打擊私募基金虛假出資認(rèn)購行為，對(duì)于疑似虛假出資的私募基金，按照相關(guān)要求，私募基金管理人出具投資者出資能力證明。每經(jīng)記者此前就曾做了一組《深度解密“私募?xì)?rdquo;灰色產(chǎn)業(yè)鏈》的深度報(bào)道，其中揭露了當(dāng)前“私募?xì)?rdquo;交易灰色產(chǎn)業(yè)鏈的真相。

在當(dāng)時(shí)的調(diào)查中，中介業(yè)務(wù)員告訴記者，現(xiàn)在超過一年沒有在管基金的私募公司就要被清理。一年內(nèi)有在管基金的公司就可以變更，也就是說，現(xiàn)在有在管基金的都可以變更。對(duì)于能否提供私募“保殼”業(yè)務(wù)時(shí)，業(yè)務(wù)員告訴記者，保殼業(yè)務(wù)也有做，保殼私募產(chǎn)品的規(guī)模是300萬~500萬，備案通過后資金就回購，保殼費(fèi)用為13萬，無其他費(fèi)用。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)_501353830