被股東大會(huì)否決 中炬高新員工持股計(jì)劃“夭折”

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

爭議之下，中炬高新（SH600872，股價(jià)33.07元，市值260億元）剛推出的員工持股計(jì)劃遭遇挫折。

中炬高新9月14日晚間披露，公司員工持股計(jì)劃的相關(guān)議案在股東大會(huì)上均被否決。

從投票情況來看，“寶能系”方面投了贊成票，上市公司第二大股東中山火炬集團(tuán)則是投了反對(duì)票，而中小股東對(duì)該員工持股計(jì)劃也大多持反對(duì)態(tài)度。

記者注意到，今年上半年，中炬高新營收、凈利潤均實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)增長。半年報(bào)顯示，上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約26.52億元，同比增長14.52%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約3.13億元，同比增長11.91%；基本每股收益0.41元，同比增長14.46%。

中炬高新上半年?duì)I收、凈利雙增 數(shù)據(jù)來源：公司半年報(bào)IC photo 劉紅梅制圖

員工持股計(jì)劃被否

據(jù)中炬高新公告，公司于9月14日召開了2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。此次會(huì)議主要審議了《關(guān)于變更公司2021年第一次回購股份用途的議案》（以下簡稱《變更回購股份用途議案》）、《公司2022年員工持股計(jì)劃草案及摘要》（以下簡稱《員工持股計(jì)劃草案》）、《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》等五項(xiàng)議案。除了修訂《公司章程》的議案外，其余四個(gè)議案都與公司2022年員工持股計(jì)劃相關(guān)，但這四個(gè)議案都沒有通過股東大會(huì)表決。

其中，《變更回購股份用途議案》獲得同意票1.76億股，占出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)的比例為44.81%；反對(duì)票數(shù)為2.11億股，占比53.64%；棄權(quán)票數(shù)為607.64萬股，占比1.54%。

上述投票里，中小股東投出的同意票為3593.7萬股，反對(duì)票為1.26億股，棄權(quán)票為607.64萬股。以此估算，來自5%以上股東的同意票數(shù)約為1.4億股，反對(duì)票約為8542.545萬股。

其余三份與公司員工持股計(jì)劃相關(guān)議案的投票結(jié)果之間有些許差異。其中，《員工持股計(jì)劃草案》獲得同意票1.58億股，占比40.11%；反對(duì)票數(shù)為2.29億股，占比58.33%；棄權(quán)票數(shù)為615.65萬股，占比約1.57%。結(jié)合中小股東的投票情況分析，來自5%以上股東的同意票數(shù)也約為1.4億股，反對(duì)票約為8542.545萬股。

截至6月30日，“寶能系”旗下的中山潤田投資持有中炬高新股份1.593億股，中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)下屬的中山火炬集團(tuán)持有中炬高新股份8542.545萬股。僅這兩位股東的持股比例高于5%。另根據(jù)中炬高新9月14日晚間同步發(fā)布的公告，中山潤田投資在5月18日~9月13日累計(jì)減持公司股份2460萬股，持股數(shù)量已變更為1.39億股，持股比例為17.72%。

綜合來看，中山潤田投資方面在中炬高新股東大會(huì)上對(duì)員工持股計(jì)劃投了同意票，而中山火炬集團(tuán)方面投了反對(duì)票。

董事會(huì)審議時(shí)便現(xiàn)爭議

中小股東對(duì)員工持股計(jì)劃相關(guān)議案投出的反對(duì)票均有上億股，也顯示出他們對(duì)該計(jì)劃的不認(rèn)可。“希望可以重新制定方案，并不反對(duì)股權(quán)激勵(lì)，只要拿出合理的方案就行！”有投資者在股吧里發(fā)言稱。

早前，中炬高新于8月30日發(fā)布2022年員工持股計(jì)劃（草案），員工持股計(jì)劃擬通過非交易過戶等方式受讓公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票不超過1438.8萬股，其中首次受讓1178.80萬股，預(yù)留260萬股。

中炬高新員工持股計(jì)劃受讓公司股票的價(jià)格定為18.14元/股。而上市公司此前耗資近6億元回購了公司1438.8萬股股份，回購最高價(jià)格46.20元/股，回購最低價(jià)格38.24元/股，回購均價(jià)41.694元/股。

按照原計(jì)劃，“（回購的股份）用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)，以此進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建管理團(tuán)隊(duì)持股的長期激勵(lì)與約束機(jī)制，確保公司長期經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，推動(dòng)全體股東的利益一致與收益共享，提升公司整體價(jià)值”。為了實(shí)施員工持股計(jì)劃，上市公司在8月30日宣布對(duì)回購股份的用途進(jìn)行調(diào)整，由原方案“全部用于股權(quán)激勵(lì)”變更為“全部用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃”。

事實(shí)上，上市公司8月29日召開的董事會(huì)在對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議時(shí)，便出現(xiàn)了較大爭議，相關(guān)議案的表決結(jié)果均為“5票同意、3票反對(duì)、1票棄權(quán)”。公司董事余健華、萬鶴群，獨(dú)立董事甘耀仁均投了反對(duì)票，獨(dú)立董事秦志華投了棄權(quán)票。從工作履歷來看，余健華、萬鶴群均是上市公司國資股東的代表董事。

余健華當(dāng)時(shí)表示，員工持股計(jì)劃與股權(quán)激勵(lì)的最大分別在于回購股份的投票權(quán)屬于持股委員會(huì)，但持股委員會(huì)是否能代表廣大員工的意見存在疑問。改變回購股份用途，未必能取得實(shí)際激勵(lì)作用。其還擔(dān)憂，若持股委員會(huì)得到1.83%的表決權(quán)，加強(qiáng)了控股股東對(duì)上市公司的控制，影響廣大中小股東權(quán)益。此外，余健華對(duì)解鎖條件、退出機(jī)制等也提出了質(zhì)疑。

萬鶴群認(rèn)為解鎖條件、解鎖比例設(shè)置等存在明顯缺陷，福利性質(zhì)大于激勵(lì)作用；獨(dú)立董事甘耀仁也提出了類似的質(zhì)疑；獨(dú)立董事秦志華則建議延緩執(zhí)行。

對(duì)于董事們的疑慮，中炬高新當(dāng)時(shí)回應(yīng)稱，實(shí)施此次員工持股計(jì)劃的目的是建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制；大股東不能左右員工持股大會(huì)的決策意志；員工持股計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對(duì)鎖定期內(nèi)公司各年凈利潤有所影響，但處于合理水平等。

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