直言“可能涉嫌利益輸送” 這家上市公司董事呼吁對(duì)原實(shí)控人立案調(diào)查

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

9月14日晚，*ST海倫（SZ300201，停牌，市值19.78億元）發(fā)布了兩則關(guān)注函的回復(fù)公告。

其中，上市公司四名董事直言，原控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)機(jī)電公司）、丁劍平與徐州中能化企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)徐州中能化）此前簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易及利益輸送。

“我們強(qiáng)烈呼吁相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)盡快對(duì)機(jī)電公司以及丁劍平本次交易進(jìn)行立案調(diào)查，保護(hù)廣大中小投資者的利益不受非法侵害。”*ST海倫的四名董事在回復(fù)關(guān)注函時(shí)稱(chēng)。

原股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議已解除

4月25日，*ST海倫披露公告稱(chēng)機(jī)電公司、丁劍平分別擬向徐州中能化轉(zhuǎn)讓上市公司4.5%、1.06%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.91元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.68億元。

同時(shí)，機(jī)電公司、徐州中能化還與首創(chuàng)證券股份有限公司簽署協(xié)議，擬通過(guò)股票質(zhì)押回購(gòu)違約處置向徐州中能化轉(zhuǎn)讓2.59%的上市公司股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.57元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款4237.06萬(wàn)元。

“簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)”顯示，徐州中能化成立于4月20日，徐州貝司特工程機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)徐州貝司特）為有限合伙人之一。

也就是說(shuō)，當(dāng)時(shí)擬受讓股權(quán)時(shí)，徐州中能化成立時(shí)間尚不足一周，而相關(guān)事項(xiàng)也引來(lái)了交易所的關(guān)注。在回復(fù)問(wèn)詢時(shí)，上市公司四名董事直言該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易及利益輸送，不應(yīng)予以執(zhí)行。

徐州中能化則表示，由于機(jī)電公司股權(quán)被中天澤控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中天澤）申請(qǐng)追加凍結(jié)無(wú)法轉(zhuǎn)讓?zhuān)煞蒉D(zhuǎn)讓交易被迫中止，各方一致同意解除原股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。

中天澤阻止機(jī)電公司及丁劍平轉(zhuǎn)讓股權(quán)，客觀來(lái)看，可以穩(wěn)固其控股股東的身份。

2020年4月，機(jī)電公司、丁劍平與中天澤簽署相關(guān)協(xié)議，將*ST海倫控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤。2020年5月15日，中天澤成為*ST海倫控股股東，金詩(shī)瑋成為實(shí)控人。

2021年4月28日，機(jī)電公司、丁劍平向中天澤發(fā)送了《關(guān)于解除表決權(quán)委托的通知》，但中天澤不同意解除并提起訴訟，要求繼續(xù)履行表決權(quán)委托協(xié)議，目前該訴訟還未開(kāi)庭審理。

而機(jī)電公司、丁劍平有權(quán)減持其持有的*ST海倫股份，會(huì)導(dǎo)致中天澤所持有的表決權(quán)隨之減少。轉(zhuǎn)讓完成后，中天澤最多能夠行使的表決權(quán)比例為17.13%，上市公司或變成無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人的情況。

9月2日，*ST海倫又披露公告，股東機(jī)電公司、丁劍平擬分別向上海晗旦實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海晗旦）轉(zhuǎn)讓公司4.23%、1.63%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.22億元。

部分董事呼吁監(jiān)管部門(mén)立案調(diào)查

此前，機(jī)電公司、丁劍平試圖轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)給徐州中能化，引起了很大的爭(zhēng)議。

公司董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民在回復(fù)函中表示：

2021年上市公司未經(jīng)董事長(zhǎng)金詩(shī)瑋同意，由馬超、鄧浩杰私自決定向徐州貝司特借款1000萬(wàn)元，但在財(cái)務(wù)記賬上記錄卻顯示機(jī)電公司為債權(quán)人，這顯示徐州貝司特與機(jī)電公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前只查詢到*ST海倫2012年持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告中顯示徐州貝司特是上市公司的其他關(guān)聯(lián)方。

此外，徐州貝司特與上市公司注冊(cè)地相同、行業(yè)和業(yè)務(wù)相似，從對(duì)外公示的幾個(gè)招標(biāo)中標(biāo)文件分析，徐州貝司特與海倫哲或有投標(biāo)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或有產(chǎn)品代理關(guān)系，徐州貝司特的山東分公司原負(fù)責(zé)人為海倫哲上屆董事、總經(jīng)理尹亞平，尹亞平亦系機(jī)電公司的股東。

上述四位董事還在回復(fù)中稱(chēng)：

與徐州貝司特業(yè)務(wù)協(xié)同、股權(quán)關(guān)系交錯(cuò)的徐州貝司特工程設(shè)備租賃有限公司現(xiàn)處于工商吊銷(xiāo)狀態(tài)，但其大股東系機(jī)電公司。

徐州貝司特法定代表人及主要股東姜盛武與*ST海倫前董監(jiān)高丁劍平、張秀偉、栗沛思、尹亞平及現(xiàn)任財(cái)務(wù)總監(jiān)陳慶軍均為徐州漢哲機(jī)械科技有限公司（現(xiàn)已注銷(xiāo)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)徐州漢哲）股東。

而徐州漢哲對(duì)外投資的徐州海倫哲工程機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海倫哲工程機(jī)械）的法定代表人恰為張秀偉，栗沛思和尹亞平則擔(dān)任該公司副董事長(zhǎng)。海倫哲工程機(jī)械的子公司徐州海倫哲機(jī)械設(shè)備有限公司（現(xiàn)清算）的監(jiān)事為栗沛思。

另外，上述四位董事表示：上市公司董事童小民、監(jiān)事李雨華、財(cái)務(wù)部長(zhǎng)王春風(fēng)、財(cái)務(wù)人員張清為核實(shí)相關(guān)材料，曾到*ST海倫本部核查相關(guān)年報(bào)及第一季報(bào)資料，要求上市公司提供資料擬進(jìn)一步核實(shí)徐州貝司特與機(jī)電公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但至今未果。

“如上述相關(guān)內(nèi)容屬實(shí)，但未見(jiàn)披露關(guān)聯(lián)人以及關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)知情人均已涉嫌信披違規(guī)且違反董監(jiān)高與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)承諾。”因此，上述四名董事呼吁監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行立案調(diào)查。

機(jī)電公司、丁劍平、徐州中能化則回復(fù)表示，上述交易價(jià)格合理，滿足相關(guān)規(guī)定與要求，不存在其他利益安排。

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