“寶能系”贊成、國資股東及中小股東反對 中炬高新員工持股計劃遭股東大會否決

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

爭議之下，中炬高新（SH600872，股價32.93元，市值259億元）剛推出的員工持股計劃遭遇挫折。

中炬高新9月14日晚間披露，公司員工持股計劃的相關(guān)議案在股東大會上均被否決。從投票情況來看，“寶能系”方面投了贊成票，上市公司第二大股東中山火炬集團則是投了反對票，而中小股東對該員工持股計劃也大多持反對態(tài)度。

員工持股計劃被否

據(jù)中炬高新公告，公司于9月14日召開了2022年第二次臨時股東大會。此次會議主要審議了《關(guān)于變更公司2021年第一次回購股份用途的議案》（《以下簡稱《變更回購股份用途議案》）、《公司2022年員工持股計劃草案及摘要》（以下簡稱《員工持股計劃草案》）、《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》等五項議案。除了修訂《公司章程》的議案外，其余四個議案都與公司2022年員工持股計劃相關(guān)，但這四個議案都沒有通過股東大會表決。

其中，《變更回購股份用途議案》獲得同意票1.76億股，占出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)的比例為44.81%；反對票數(shù)為2.11億股，占比53.64%；棄權(quán)票數(shù)為607.64萬股，占比1.54%。

上述投票里，中小股東投出的同意票為3593.7萬股，反對票為1.26億股，棄權(quán)票為607.64萬股。以此估算，來自5%以上股東的同意票數(shù)約為1.4億股，反對票約為8542.545萬股。

其余三份與公司員工持股計劃相關(guān)議案的投票結(jié)果之間有些許差異。其中，《員工持股計劃草案》獲得同意票1.58億股，占比40.11%；反對票數(shù)為2.29億股，占比58.33%；棄權(quán)票數(shù)為615.65萬股，占比約1.57%。結(jié)合中小股東的投票情況分析，來自5%以上股東的同意票數(shù)也約為1.4億股，反對票約為8542.545萬股。

截至6月30日，“寶能系”旗下的中山潤田投資持有中炬高新股份1.593億股，中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會下屬的中山火炬集團持有中炬高新股份8542.545萬股。僅這兩位股東的持股比例高于5%。另根據(jù)中炬高新9月14日晚間同步發(fā)布的公告，中山潤田投資在5月18日~9月13日累計減持公司股份2460萬股，持股數(shù)量已變更為1.39億股，持股比例為17.72%。

綜合來看，中山潤田投資方面在中炬高新股東大會上對員工持股計劃投了同意票，而中山火炬集團方面投了反對票。

董事會審議時便出現(xiàn)較大爭議

中小股東對員工持股計劃相關(guān)議案投出的反對票均有上億股，也顯示出他們對該計劃的不認可。“希望可以重新制定方案，并不反對股權(quán)激勵，只要拿出合理的方案就行！”有投資者在股吧里發(fā)言稱。

圖片來源：公司公告截圖

早前，中炬高新于8月30日發(fā)布2022年員工持股計劃（草案），員工持股計劃擬通過非交易過戶等方式受讓公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票不超過1438.8萬股，其中首次受讓1178.80萬股，預(yù)留260萬股。

中炬高新員工持股計劃受讓公司股票的價格定為18.14元/股。而上市公司此前耗資近6億元回購了公司1438.8萬股股份，回購最高價格46.20元/股，回購最低價格38.24元/股，回購均價41.694元/股。

按照原計劃，“（回購的股份）用于實施公司股權(quán)激勵，以此進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建管理團隊持股的長期激勵與約束機制，確保公司長期經(jīng)營目標的實現(xiàn)，推動全體股東的利益一致與收益共享，提升公司整體價值”。為了實施員工持股計劃，上市公司在8月30日宣布對回購股份的用途進行調(diào)整，由原方案“全部用于股權(quán)激勵”變更為“全部用于股權(quán)激勵或員工持股計劃”。

事實上，上市公司8月29日召開的董事會在對員工持股計劃進行審議時，便出現(xiàn)了較大爭議，相關(guān)議案的表決結(jié)果均為“5票同意、3票反對、1票棄權(quán)”。公司董事余健華、萬鶴群，獨立董事甘耀仁均投了反對票，獨立董事秦志華投了棄權(quán)票。從工作履歷來看，余健華、萬鶴群均是上市公司國資股東的代表董事。

余健華當時表示，員工持股計劃與股權(quán)激勵的最大分別在于回購股份的投票權(quán)屬于持股委員會，但持股委員會是否能代表廣大員工的意見存在疑問。改變回購股份用途，未必能取得實際激勵作用。其還擔憂，若持股委員會得到1.83%的表決權(quán)，加強了控股股東對上市公司的控制，影響廣大中小股東權(quán)益。此外，余健華對解鎖條件、退出機制等也提出了質(zhì)疑。

萬鶴群認為解鎖條件、解鎖比例設(shè)置等存在明顯缺陷，福利性質(zhì)大于激勵作用；獨立董事甘耀仁也提出了類似的質(zhì)疑；獨立董事秦志華則建議延緩執(zhí)行。

對于董事們的疑慮，中炬高新當時回應(yīng)稱，實施此次員工持股計劃的目的是建立和完善員工、股東的利益共享機制；大股東不能左右員工持股大會的決策意志；員工持股計劃費用的攤銷對鎖定期內(nèi)公司各年凈利潤有所影響，但處于合理水平等。

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