“0元購”是否損害中小股東利益？ 剖析天齊鋰業(yè)員工持股計(jì)劃：未來或“精準(zhǔn)”達(dá)成考核指標(biāo)

每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（9月9日），深交所向天齊鋰業(yè)（SZ002466，股價(jià)110.35元，總市值1749億元）下發(fā)關(guān)注函。深交所要求上市公司對(duì)此前披露的《2022年度員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡稱《草案》）中涉及的業(yè)績考核指標(biāo)、員工持股計(jì)劃以0元/股受讓回購股份等問題進(jìn)行說明。

根據(jù)員工持股計(jì)劃的解鎖條件，公司層面考核指標(biāo)為“截至2024年底公司鋰化工產(chǎn)品產(chǎn)能合計(jì)達(dá)到碳酸鋰（當(dāng)量）90000噸”。對(duì)于為何沒有設(shè)置營收、凈利潤指標(biāo)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者今日以投資者身份撥打天齊鋰業(yè)董秘辦電話，工作人員表示：“鋰化工產(chǎn)品銷售價(jià)格隨行就市，以后價(jià)格不好說，如果設(shè)置成營收目標(biāo)，受外部影響因素太多，不是公司可控的。”

據(jù)上述工作人員介紹，目前在建產(chǎn)能有“遂寧安居年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰項(xiàng)目”，在重慶銅梁有“2000噸金屬鋰項(xiàng)目”處于規(guī)劃建設(shè)階段。

記者注意到，在建與計(jì)劃產(chǎn)能2.2萬噸，如果加上目前已有碳酸鋰產(chǎn)能6.88萬噸，未來或能夠“精準(zhǔn)”實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃中的“9萬噸”碳酸鋰業(yè)績考核目標(biāo)。

深交所發(fā)問詢函：0元/股受讓是否損害上市公司及中小股東利益？

根據(jù)公告，天齊鋰業(yè)董事會(huì)于8月30日召開會(huì)議，審議通過（其中包括）A股股份回購方案，同意公司使用不低于1.36億元且不超過2億元的自有資金，以集中競價(jià)交易的方式回購公司A股股份，用于實(shí)施員工持股計(jì)劃。

關(guān)于回購價(jià)格，董事會(huì)通過回購股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)為116.88元/股，此次回購股份價(jià)格不超過150元/股。預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)在90.67萬股～133.33萬股之間。根據(jù)《草案》，此次員工持股計(jì)劃的受讓價(jià)格為0元/股，并設(shè)置了36個(gè)月的鎖定期，考核年度為2022年～2024年三個(gè)會(huì)計(jì)年度。

深交所在《關(guān)注函》中問及，員工持股計(jì)劃以0元/股受讓回購股份是否有利于建立和完善員工與公司的利益共享機(jī)制，是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則，是否有利于提升公司競爭力，是否損害上市公司及中小股東利益，并要求天齊鋰業(yè)結(jié)合經(jīng)營情況、公司股票價(jià)格等，進(jìn)一步說明此次員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的定價(jià)方法、依據(jù)及其合理性。

引發(fā)本次員工持股計(jì)劃爭議的還有考核指標(biāo)的設(shè)定。根據(jù)《草案》，“公司業(yè)績考核”的要求為：“截至2024年底公司鋰化工產(chǎn)品產(chǎn)能合計(jì)達(dá)到碳酸鋰（當(dāng)量）90000噸。”

對(duì)于未設(shè)置其他如收入、凈利潤業(yè)績考核指標(biāo)能否達(dá)到《草案》中提及的“建立健全核心骨干員工、公司、股東的‘風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享’機(jī)制”等，深交所要求天齊鋰業(yè)說明，擬通過何種方式確保此次員工持股計(jì)劃切實(shí)產(chǎn)生激勵(lì)效果。

哪些人將在“0元購”中受益？

《草案》顯示，天齊鋰業(yè)參與此次員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過240人（不含預(yù)留部分員工人數(shù)），主要面向?qū)菊w業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用和影響的公司或控股子公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、中高級(jí)管理人員及核心業(yè)務(wù)/技術(shù)人員，其中包括9名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

根據(jù)員工持股計(jì)劃，單個(gè)員工所持員工持股計(jì)劃份額對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的1%。其中占員工持股計(jì)劃比例上限最多的是天齊鋰業(yè)總裁夏浚誠，持有份額上限為190萬份。

員工持股計(jì)劃持有人對(duì)應(yīng)的權(quán)益份額及比例上限

圖片來源：天齊鋰業(yè)公告截圖

據(jù)天齊鋰業(yè)工作人員介紹，完成公司層面考核業(yè)績，人力資源部門會(huì)根據(jù)個(gè)人綜合KPI完成情況等多個(gè)指標(biāo)來評(píng)判。

將“精準(zhǔn)”實(shí)現(xiàn)9萬噸產(chǎn)能考核目標(biāo)？

根據(jù)《草案》，天齊鋰業(yè)員工持股計(jì)劃中，公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)為“截至2024年底公司鋰化工產(chǎn)品產(chǎn)能合計(jì)達(dá)到碳酸鋰（當(dāng)量）90000噸”。

據(jù)上市公司董秘辦工作人員介紹，截至今年上半年，公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)鋰化工產(chǎn)品的建成年產(chǎn)能達(dá)到6.88萬噸。也就是說，只要到2024年底，公司再完成2.12萬噸的產(chǎn)能建設(shè)即可完成預(yù)計(jì)考核目標(biāo)。

上述工作人員表示，目前在建產(chǎn)能有“遂寧安居年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰項(xiàng)目”，重慶銅梁“2000噸金屬鋰項(xiàng)目”處于規(guī)劃建設(shè)階段。記者注意到，目前公司在建/規(guī)劃產(chǎn)能加起來有2.2萬噸，如果完成該計(jì)劃，則能夠“精準(zhǔn)”實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃中的預(yù)計(jì)考核目標(biāo)。

由此可以看出，“遂寧安居年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰項(xiàng)目”對(duì)公司員工持股計(jì)劃業(yè)績考核起著舉足輕重的作用。工作人員向記者表示，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)在2023年下半年竣工進(jìn)入調(diào)試階段。

根據(jù)公開資料，“遂寧安居年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰項(xiàng)目”啟動(dòng)于2018年，并預(yù)計(jì)在2020年5月投產(chǎn)，預(yù)計(jì)投入資金超過14億元。不過到2022年上半年，該項(xiàng)目累計(jì)投入僅8380.83萬元，項(xiàng)目進(jìn)度僅有5.65%。

對(duì)于擴(kuò)建后的產(chǎn)能能否被市場吸收，工作人員表示：“這個(gè)要結(jié)合以后的市場情況，現(xiàn)在沒辦法評(píng)判。”

至于該項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的原因，公司在今年半年報(bào)中解釋：“受多種因素影響，2019年度公司經(jīng)營業(yè)績大幅下降，特別是進(jìn)入2020年2月后，公司流動(dòng)性壓力進(jìn)一步加大。因此，為了保障生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，管理層結(jié)合當(dāng)時(shí)公司的財(cái)務(wù)資金狀況，決定調(diào)整安居項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度和資本金投入計(jì)劃安排，放緩項(xiàng)目建設(shè)的整體節(jié)奏。”