睿鴻網(wǎng)絡(luò)擬掛牌新三板：關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購比重均超過五成 監(jiān)管層追問其獨立性風(fēng)險

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

近日，江蘇睿鴻網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱睿鴻網(wǎng)絡(luò)）申報掛牌新三板，公司為互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)及平臺解決方案提供商，采購電信資源后，通過提供云產(chǎn)品服務(wù)獲得盈利。

報告期內(nèi)(2020年、2021年、2022年1-3月)，睿鴻網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5327.24萬元、1.13億元、1714.46萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為410.20萬元、871.98萬元、274.96萬元。

值得注意的是，2020年、2021年，公司關(guān)聯(lián)銷售收入占同類銷售交易金額的比例分別為69.44%、55.20%，關(guān)聯(lián)采購金額占同類采購交易總額的比例分別為66.19%、53.31%，占比均超過五成。對此，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌審查部反饋意見問及其是否對關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，是否存在獨立性風(fēng)險。

剝離第二大主營業(yè)務(wù)

睿鴻網(wǎng)絡(luò)主要從事互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容分發(fā)與加速（CDN）、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)（IDC）、互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)（ISP）以及相關(guān)增值云產(chǎn)品的研發(fā)及銷售，并拓展了智慧政務(wù)平臺定制服務(wù)。

其中CDN服務(wù)為核心主營業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，云產(chǎn)品為第一大主營業(yè)務(wù)，收入分別為3286.26萬元、7624.75萬元、1420.58萬元，收入占比分別為61.69%、67.25%、82.86%。云產(chǎn)品收入增長的原因包括互聯(lián)網(wǎng)視頻的爆發(fā)式增長極大地帶動了CDN服務(wù)的成長，以及公司節(jié)點資源數(shù)量迅速增加，從而增加了銷售業(yè)務(wù)等。

第二大主營業(yè)務(wù)則是IDC，收入分別為1936.68萬元、3681.51萬元、261.49萬元，收入占比分別為36.35%、32.47%、15.25%。2021年IDC收入增幅超過90%，主要是集團(tuán)為了增加與運營商的議價能力，由公司向區(qū)域運營商集中采購后再按需銷售至關(guān)聯(lián)公司，進(jìn)而導(dǎo)致公司IDC關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務(wù)大幅提升所致。

圖片來源：公開轉(zhuǎn)讓說明書

在IDC業(yè)務(wù)取得較大增幅的情況下，睿鴻網(wǎng)絡(luò)卻剝離了IDC業(yè)務(wù)，導(dǎo)致2022年1-3月IDC業(yè)務(wù)收入大幅下降。同時剝離的還有ISP業(yè)務(wù)。

剝離IDC、ISP業(yè)務(wù)是睿鴻網(wǎng)絡(luò)基于戰(zhàn)略規(guī)劃考慮，不過也是其解決同業(yè)競爭的主要措施。報告期內(nèi)，睿鴻網(wǎng)絡(luò)實際控制人貢偉力控制的主要下屬企業(yè)33家（睿鴻網(wǎng)絡(luò)除外)，其中15家與睿鴻網(wǎng)絡(luò)在IDC、ISP業(yè)務(wù)存在重疊。因此公司在2022年初已停止經(jīng)營IDC、ISP業(yè)務(wù)，目前已完成存量IDC及ISP業(yè)務(wù)合同的轉(zhuǎn)簽并剝離相關(guān)工作人員。

此外，上述15家企業(yè)中存在12家均具備CDN業(yè)務(wù)經(jīng)營資格，個別關(guān)聯(lián)方有存量的CDN業(yè)務(wù)，公司存在同業(yè)競爭的情形或潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險。睿鴻網(wǎng)絡(luò)表示，12家關(guān)聯(lián)方皆已提交或擬提交注銷CDN業(yè)務(wù)資質(zhì)的申請，并正在將存量的CDN業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)簽與睿鴻網(wǎng)絡(luò)。

對此反饋意見要求公司補充披露剝離IDC業(yè)務(wù)與ISP業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況，是否涉及重大資產(chǎn)重組，是否涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn);模擬測算并補充說明報告期如不存在以上業(yè)務(wù)，公司各期收入、毛利率、凈利潤情況，并測算剝離后對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

睿鴻網(wǎng)絡(luò)在公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)中表示，報告期內(nèi)，公司IDC、ISP業(yè)務(wù)收入占比較低，未來將以云產(chǎn)品、SaaS(軟件服務(wù)化)為重點發(fā)展領(lǐng)域，且存量訂單充足，業(yè)務(wù)利潤率相對較高，停止經(jīng)營IDC、ISP業(yè)務(wù)，預(yù)計對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不會產(chǎn)生重大不利影響。

多家關(guān)聯(lián)企業(yè)身兼客戶和供應(yīng)商

除了同業(yè)競爭關(guān)系外，睿鴻網(wǎng)絡(luò)還與多家關(guān)聯(lián)方存在交易關(guān)系，且關(guān)聯(lián)交易占比較高。報告期內(nèi)，睿鴻網(wǎng)絡(luò)向關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為3693.02萬元、6252.95萬元、225.28萬元，占同類銷售的比例分別為69.44%、55.20%、13.15%；向關(guān)聯(lián)方采購金額分別為2613.97萬元、4902.83萬元、744.79萬元，占同類采購的比例分別為66.19%、53.31%、68.82%。

報告期內(nèi)，睿鴻網(wǎng)絡(luò)前五名客戶、前五名供應(yīng)商名單中，均出現(xiàn)多家關(guān)聯(lián)方的身影。此外，睿鴻網(wǎng)絡(luò)還存在主要供應(yīng)商與主要客戶重合的情況，涉及6家企業(yè)，均為睿鴻網(wǎng)絡(luò)同一控制下的關(guān)聯(lián)方。

睿鴻網(wǎng)絡(luò)關(guān)聯(lián)銷售內(nèi)容為帶寬流量資源、服務(wù)費等，關(guān)聯(lián)采購內(nèi)容為資源服務(wù)費等。

對于關(guān)聯(lián)交易占比較高的原因，按照公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）所述，睿鴻網(wǎng)絡(luò)的CDN業(yè)務(wù)主要利用分布在不同區(qū)域的節(jié)點服務(wù)器群組成流量分配管理網(wǎng)絡(luò)平臺，為用戶提供服務(wù)，如果集團(tuán)關(guān)聯(lián)方或者睿鴻網(wǎng)絡(luò)在某一區(qū)域已購置資源節(jié)點，有需求時關(guān)聯(lián)方優(yōu)先向睿鴻網(wǎng)絡(luò)采購，或者睿鴻網(wǎng)絡(luò)優(yōu)先向關(guān)聯(lián)方采購。

睿鴻網(wǎng)絡(luò)表示，公司在集團(tuán)內(nèi)以CDN加速服務(wù)為主，部分CDN客戶合同簽訂主體為其他關(guān)聯(lián)方，公司通過關(guān)聯(lián)方間接向終端客戶提供服務(wù);根據(jù)集團(tuán)經(jīng)營部署，為降低資源服務(wù)費采購成本，由睿鴻網(wǎng)絡(luò)向區(qū)域運營商集中采購后再按需銷售至關(guān)聯(lián)公司，也是關(guān)聯(lián)銷售占比較高的原因。

對此反饋意見要求公司說明由公司向區(qū)域運營商集中采購，而非通過集團(tuán)其他公司集中采購和銷售的原因及合理性，是否借此虛增申請掛牌公司業(yè)績。

而在采購方面，公司供應(yīng)商主要為電信運營商，如公司已進(jìn)入運營商某一區(qū)域分支機構(gòu)名錄，該運營商其他區(qū)域分支機構(gòu)將無法再與公司合作，為了降低采購成本，公司需委托集團(tuán)內(nèi)其他關(guān)聯(lián)方間接向其采購資源服務(wù)費。

睿鴻網(wǎng)絡(luò)稱，公司關(guān)聯(lián)銷售價格、關(guān)聯(lián)采購價格較外部其他客戶、供應(yīng)商的價格相比，差異不大，交易價格公允，不存在利益輸送的情形。

不過反饋意見要求主辦券商、會計師、律師核查公司關(guān)聯(lián)交易是否真實、是否具備商業(yè)合理性、必要性，是否屬于行業(yè)慣例;核查公司業(yè)務(wù)、人員、資金等是否獨立，期后客戶拓展是否依靠關(guān)聯(lián)方取得，公司是否具備獨立拓展市場的能力，是否對關(guān)聯(lián)方存在依賴，是否存在獨立性風(fēng)險等。

對于申報掛牌新三板相關(guān)事宜，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于9月8日、9日上午多次致電睿鴻網(wǎng)絡(luò)并于8日發(fā)送了采訪郵件，但電話無人接聽，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-400731808