正威新材未披露收購標(biāo)的天健九方所涉瑕疵信息，律師稱或涉信披違規(guī)

每經(jīng)記者 賀娟娟  張靜  黃鑫磊    西安    每經(jīng)編輯 劉艷美

正威新材披露（002201.SZ）芯片收購案后，受到市場和投資者廣泛關(guān)注。在外界看來，這是正威新材啟動(dòng)布局第三代半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)布局的開始。

然而，被收購方天健九方技術(shù)有限公司（以下簡稱“天健九方”）銅川項(xiàng)目生產(chǎn)線尚未建成，主體公司查無蹤跡，與地方國資存在股權(quán)投資款紛爭等瑕疵，其蕪湖公司和西安公司也有諸多存疑之處。但正威新材在截至目前的有關(guān)收購公告中，并未對此做任何披露。且上市公司已披露的銅川資產(chǎn)相關(guān)信息，與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)際調(diào)查也有一定出入。

對此，北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全表示，上述收購信息和收購中發(fā)現(xiàn)的重大問題，對投資者的交易決策和股票價(jià)格產(chǎn)生都可能產(chǎn)生重大影響。正威新材應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確披露收購進(jìn)展、面臨的問題，及可能產(chǎn)生的影響，盡到風(fēng)險(xiǎn)提示義務(wù)。否則，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。

未披露收購所涉相關(guān)瑕疵

回溯時(shí)間線，據(jù)上市公司公告，正威新材擬收購天健九方的資產(chǎn)主要為三部分，毫米波芯片相關(guān)業(yè)務(wù)訂單，訂單對應(yīng)的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品，以及知識產(chǎn)權(quán)和專利。

此后，正威新材分別于2021年9月、2022年2月發(fā)布進(jìn)展公告，對擬注入天健九方持有的銅川九方迅達(dá)微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“九方迅達(dá)”）知識產(chǎn)權(quán)，九方迅達(dá)自有知識產(chǎn)權(quán)、新增海外訂單和國內(nèi)聯(lián)合研制項(xiàng)目、九方迅達(dá)封裝測試設(shè)備的采購等相關(guān)情況進(jìn)行披露。

其中2月份的公告顯示，九方迅達(dá)所簽訂的封裝測試設(shè)備采購合同中境外直接采購的進(jìn)口設(shè)備大部分已到達(dá)并暫存于銅川保稅倉；部分設(shè)備的采購受疫情影響，預(yù)計(jì)于2月底運(yùn)至銅川交付。

7月26日，正威新材收購進(jìn)展公告在披露業(yè)務(wù)訂單時(shí)稱，天健九方相關(guān)業(yè)務(wù)訂單多包含在一些成建制的大額訂單中，且多為較長期的訂單，簽約主體均為“天健九方”和天健九方（西安）毫米波設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡稱“西安研究院”）。

為此，天健九方做出的業(yè)績承諾頗為可觀，即2022-2024年三年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于5億元、7億元和10億元。

關(guān)于收購金額，雖然截至目前上市公司尚未披露，但正威新材董秘曹亞偉曾在2021年7月21日的機(jī)構(gòu)投資者電話溝通會上表示，若單純以完成業(yè)績承諾做支撐的話，初步框算的（標(biāo)的公司）估值是大約60億元。

圖片來源：天健九方公告

8月4日正威新材最新公告則披露，天健九方根據(jù)已簽訂的有效業(yè)務(wù)訂單、已立項(xiàng)的項(xiàng)目對應(yīng)的產(chǎn)品市場預(yù)測完成了2022-2025年?duì)I業(yè)收入和凈利潤的重新測算，結(jié)果比原標(biāo)的對應(yīng)計(jì)劃有顯著增加，對應(yīng)的整體估值亦將有較大變化。

盡管據(jù)7月26日公告，為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入的價(jià)值最優(yōu)化，九方迅達(dá)股權(quán)已變更，但根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，上市公司已披露的九方迅達(dá)資產(chǎn)狀況與實(shí)際存在較大出入。

據(jù)銅川新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，天健九方有一批價(jià)值5億元的進(jìn)口設(shè)備存放于銅川海關(guān)。截至7月31日，該批進(jìn)口設(shè)備已是第二次延期出關(guān)，且已到期。上述負(fù)責(zé)人表示，“政府出面協(xié)調(diào)海關(guān)進(jìn)行了延期，并為企業(yè)爭取了1元/㎡的租金成本，但目前天健九方還在申請第三次延期，且到現(xiàn)在一分錢租金也沒交。”

上述人士表示，價(jià)值5億元的進(jìn)口設(shè)備，公司僅投資4000萬元，未清關(guān)前不屬于標(biāo)的公司自有設(shè)備，如果企業(yè)不清關(guān)，銅川海關(guān)將依法拍賣設(shè)備。

據(jù)了解，目前天健九方已向當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)遞交第三次延期申請，所有進(jìn)口設(shè)備統(tǒng)一延期至12月31日。另據(jù)保稅倉工作人員透露，因天健九方至今未繳納存儲費(fèi)，保稅倉已向企業(yè)發(fā)函，要求結(jié)清截至7月31日之前的所有費(fèi)用，如未結(jié)清，將按照合同約定的存儲費(fèi)萬分之3-5收取相應(yīng)費(fèi)用。

此外，上市公司披露的天健九方獲得新增海外訂單與國內(nèi)聯(lián)合研制項(xiàng)目的批量生產(chǎn)納入到九方迅達(dá)生產(chǎn)線，但截至目前，九方迅達(dá)生產(chǎn)線尚未建成。

銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號樓內(nèi)部圖 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

同時(shí)，上市公司公告稱，被收購標(biāo)的業(yè)務(wù)訂單簽約主體均為“天健九方”和“天健九方西安研究院”。結(jié)合《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對天健九方兩大制造中心銅川和蕪湖公司的走訪情況，一個(gè)明顯疑問是：業(yè)務(wù)訂單由誰生產(chǎn)，如何生產(chǎn)？

除此之外，梳理截至目前上市公司披露的所有有關(guān)收購的公告，并未披露天健九方與地方國資存在股權(quán)投資款紛爭，以及天健九方總部查無蹤跡等重大情況。

律師稱或涉信披違規(guī)

對此，楊兆全表示，根據(jù)《證券法》《上市公司信息披露辦法》規(guī)定，上市公司重大投資、收購等上市公司資產(chǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化，對股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信息披露。信息披露中，要說明事件起因、目前狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。同時(shí)，對于已披露的重大事件，日后再產(chǎn)生可能影響股票交易價(jià)格的事件時(shí)，上市公司仍應(yīng)當(dāng)予以披露。

而本案中，正威新材擬收購天健九方屬于上市公司的重大投資，會對股票交易價(jià)格產(chǎn)生一定影響，是法定的應(yīng)當(dāng)依法披露的重大事件，上市公司必須依法披露信息。

同時(shí)，收購過程中，盡職調(diào)查是一個(gè)重要環(huán)節(jié)，用于查清楚被收購公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和法律狀況。如果發(fā)生標(biāo)的公司查無蹤跡，標(biāo)的公司存在股權(quán)糾紛等，說明在公司收購前期盡職調(diào)查過程中，存在較大瑕疵。

楊兆全表示，上述收購信息和收購中發(fā)現(xiàn)的重大問題，對投資者的交易決策和股票價(jià)格都可能產(chǎn)生重大影響。因此，正威新材應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確披露收購進(jìn)展、面臨的問題，及可能產(chǎn)生的影響，盡到風(fēng)險(xiǎn)提示義務(wù)。否則，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，可能面臨深圳證券交易所和證券監(jiān)管部門的一系列監(jiān)管措施，甚至是行政處罰。如果虛假陳述給投資造成損失的，投資者可以起訴，要求正威新材承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

圖片來源：正威集團(tuán)官網(wǎng)

對于上述種種疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了天健九方及上市公司方采訪核實(shí)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從銅川新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會方面獲取到天健九方銅川項(xiàng)目方聯(lián)系方式，但對方表示其在今年4、5月份已離職，不清楚不方便透露。

另據(jù)天健九方官網(wǎng)信息，以及九方迅達(dá)、西安研究院工商信息，三家公司電話均為同一個(gè)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥通電話后，對方稱其為西安公司人員，對于相關(guān)采訪要求沒辦法轉(zhuǎn)接?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者還嘗試聯(lián)系天健九方安徽蕪湖公司，其電話則顯示未交電話費(fèi)。

隨后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了天健九方CEO劉剛，對方表示已將問題上報(bào)董事會，不過截至發(fā)稿前并未收到公司方回復(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦聯(lián)系了正威新材投資部，但電話一直無人接聽；向董秘發(fā)去了采訪郵件，截至發(fā)稿前并未收到對方回復(fù)。