致群股份擬掛牌新三板：第一大股東不是公司實控人 近100%收入來自山東省

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 張海妮    

在智慧公安、智慧交通等智慧城市建設(shè)發(fā)展較快情況下，作為綜合服務(wù)商的山東致群信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱致群股份)也實現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，目前公司正在申報新三板基礎(chǔ)層掛牌。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，致群股份的第一、第二大股東分別為郝文靜、李致文，直接持股比例分別為43.04%、41.35%，另外二人通過一家有限合伙企業(yè)持股4.5%。致群股份認定控股股東、實際控制人為李致文，郝文靜為李致文一致行動人。對于實際控制人的認定問題，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌審查部兩次反饋意見都對此進行了問詢，相關(guān)情況仍需主辦券商和律師補充核查。

是否存在規(guī)避監(jiān)管要求的情形?

致群股份前身致群智能成立于2011年7月，由自然人王群和李致文設(shè)立，王群為公司大股東，李致文持股僅1%。2013年7月，王群將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給配偶趙曼如以及李致文，對李致文的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系對其前次增資價格偏高的補償以及實施股權(quán)激勵。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，趙曼如、李致文的持股比例分別為60%、40%，但李致文取得公司控制地位。

經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資及引入機構(gòu)股東，目前按直接持股比例來看，致群股份第一、第二大股東分別為王群之母郝文靜、李致文，第三大股東為二人投資的濟南遠迅投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱濟南遠迅)。郝文靜、李致文分別持有濟南遠迅51%、49%的出資額，不過李致文擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人控制濟南遠迅。

由此李致文通過直接及濟南遠迅間接控制致群股份股權(quán)比例為45.85%，為公司大股東，同時通過與郝文靜簽署一致行動協(xié)議可支配43.04%股份表決權(quán)，被認定為公司控股股東、實際控制人。郝文靜也出具承諾函，不謀求致群股份的控制權(quán)。

但是掛牌審查部兩次反饋意見都對實控人認定提出問詢：公司是否存在通過實際控制人認定規(guī)避監(jiān)管的情形？按照第一次反饋意見回復(fù)，致群股份表示，郝文靜在同業(yè)競爭、股份鎖定、避免關(guān)聯(lián)交易等方面均比照實際控制人執(zhí)行，并出具相關(guān)承諾，不存在通過實際控制人認定規(guī)避監(jiān)管的情形。

不過二次反饋意見仍然要求主辦券商和律師結(jié)合李致文與郝文靜及其家族成員(王群及其父親王福盛、配偶趙曼如)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，前述五人與公司的資金往來情況、對外投資情況等，補充核查五人之間是否存在通過利益安排規(guī)避監(jiān)管要求的情形。

根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)，郝文靜及其家族成員主要從事機床制造、房地產(chǎn)投資、宣傳與活動策劃、知識產(chǎn)權(quán)運營等，與致群股份不存在同業(yè)競爭。

不過郝文靜及趙曼如控制的企業(yè)持有濟南萬林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49%的股份，該公司為致群股份2020年第三大客戶，銷售金額為1774.01萬元，銷售內(nèi)容為信息化平臺解決方案的開發(fā)及建設(shè)-民生類。致群股份表示，該項目包含萬科翡翠公園住宅、會所和幼兒園智能化工程，公司參與該項目投標并中標，定價公允。

存在銷售區(qū)域集中的風(fēng)險

致群股份主要為各級公安部門、交通管理部門、司法部門等提供集方案設(shè)計、軟硬件開發(fā)、系統(tǒng)集成及運維服務(wù)于一體的信息化平臺解決方案。2020年、2021年及2022年1~3月(以下簡稱報告期)，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.92億元、2.25億元和1021.20萬元，分別實現(xiàn)凈利潤3395.92萬元、4031.05萬元和172.54萬元。

圖片來源：公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）

2021年致群股份收入小幅增長，主要系在國家戰(zhàn)略推動、政策支持、技術(shù)創(chuàng)新的大環(huán)境下，公司下游行業(yè)較快發(fā)展，應(yīng)用領(lǐng)域持續(xù)擴大，帶動公司業(yè)務(wù)規(guī)模的增長。

致群股份的主要客戶為公安、交通等政府部門及國有企業(yè)，存在銷售區(qū)域集中的風(fēng)險，業(yè)務(wù)收入主要來自山東省，尤其是濟南市內(nèi)。報告期內(nèi)，公司濟南市內(nèi)項目的收入占比分別為93.22%、62.35%和100%，山東省內(nèi)項目收入占比分別為100%、99.41%和100%。

“未來如果山東地區(qū)業(yè)務(wù)競爭激烈程度加劇，或者區(qū)域內(nèi)客戶受政策調(diào)整等因素采購需求下滑，公司將面臨營業(yè)收入下降的風(fēng)險。”

記者注意到，在2021年收入有所增長的情況，公司在濟南市內(nèi)的收入金額由2020年的1.79億元下降到1.40億元，收入占比也有所下降，濟南市外的收入占比則由6.78%提升到37.06%。

山東省外僅2021年實現(xiàn)132.74萬元的收入。

圖片來源：公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）

致群股份表示，公司積極搶占省外市場，業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域拓展至北京、遼寧、吉林，省外業(yè)務(wù)收入占比將得到提升。

2021年12月，致群股份中標“遼源市公安局聘用網(wǎng)絡(luò)公司支撐打擊網(wǎng)絡(luò)犯罪案件項目”，公司委托吉林省琛海科技有限公司進行項目實施，墊付項目實施費用320萬元；2022年1月，致群股份為遼寧省鐵嶺縣“全縣(含鄉(xiāng)鎮(zhèn))大數(shù)據(jù)安全保障維護服務(wù)系統(tǒng)”墊資，支付給遼寧省中安信科技合伙企業(yè)(有限合伙)320萬元。

致群股份稱，前述項目是公司省外業(yè)務(wù)拓展采取的創(chuàng)新型合作模式，目的是通過上述合作了解省外公安機關(guān)業(yè)務(wù)需求，促進公司與省外公安機關(guān)就智慧公安項目的合作。

對此二次反饋意見要求公司補充說明在與上述公司的合作安排中，公司是否為主要責(zé)任人；委托上述公司進行項目實施過程中，是否存在違法轉(zhuǎn)包、違法分包等情況。

對于掛牌新三板相關(guān)事宜，8月30日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電致群股份并向公司官網(wǎng)披露郵箱發(fā)送了采訪郵件，但公司人員婉拒了采訪要求，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500850476