珈偉新能被出具警示函 公司已連續(xù)4年收到深交所年報(bào)問(wèn)詢函

每經(jīng)記者 安宇飛    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

8月5日，珈偉新能（SZ300317，股價(jià)6.45元，市值53.17億元）收到了深圳證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)《關(guān)于對(duì)珈偉新能源股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱《決定書(shū)》）。

《決定書(shū)》顯示，由于珈偉新能存在自愿性信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕信息知情人登記不完善和內(nèi)部控制管理薄弱等問(wèn)題，深圳證監(jiān)局決定對(duì)公司采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施：“請(qǐng)你公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理后續(xù)根據(jù)我局要求，攜帶有效身份證件到我局接受監(jiān)管談話“。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前珈偉新能已經(jīng)連續(xù)4年收到深交所年報(bào)問(wèn)詢函。今年6月公司進(jìn)行了換屆選舉，公司管理層迎來(lái)“大換血”，原實(shí)控人丁孔賢不再擔(dān)任董事長(zhǎng)，新任董事長(zhǎng)為郭硯君。

實(shí)控人變更引發(fā)關(guān)注

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2019年來(lái)珈偉新能收到5份問(wèn)詢函（其中4份年報(bào)問(wèn)詢函，1份半年報(bào)問(wèn)詢函）、5份關(guān)注函，同時(shí)深交所還對(duì)公司及公司股東出具多份監(jiān)管函。

而最近一封關(guān)注函以及近期珈偉新能管理層的“換血”都和公司的實(shí)控人變更有關(guān)。珈偉新能原實(shí)控人是丁孔賢、李靂和丁蓓三人，騰名有限公司（以下簡(jiǎn)稱“騰名公司”）、 奇盛控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奇盛控股”）、 阿拉山口市灝軒股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“灝軒投資”）是其一致行動(dòng)人。

據(jù)珈偉新能近期發(fā)布的半年報(bào)，截至2022年上半年，奇盛控股持有公司6.42%股份，騰名公司持有公司6.2%股份，灝軒投資持有公司6.01%股份，三者合計(jì)持股18.63%，所持股份全部處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)。而丁孔賢持有公司5.89%股份，其中超過(guò)95%處于質(zhì)押狀態(tài)。

對(duì)此，珈偉新能引入了國(guó)資股東。在2022年1月，公司原實(shí)控人及其一致行動(dòng)人和阜陽(yáng)泉賦企業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“阜陽(yáng)泉賦”）簽署了一系列協(xié)議，阜陽(yáng)泉賦將以接受原公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人所持上市公司超20%股份的表決權(quán)委托方式取得上市公司控制權(quán)。

5月3日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部向珈偉新能下發(fā)關(guān)注函，要求丁孔賢及其一致行動(dòng)人說(shuō)明本次交易“通過(guò)表決權(quán)委托而非轉(zhuǎn)讓股份方式轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)”的原因，后續(xù)是否存在股份轉(zhuǎn)讓的具體安排。

在多次延期之后，珈偉新能回復(fù)了上述關(guān)注函，表示“表決權(quán)委托系阜陽(yáng)泉賦收購(gòu)上市公司控制權(quán)的階段性手段之一”。據(jù)回復(fù)，在目前上市公司原實(shí)控人相關(guān)股份多處于質(zhì)押或司法凍結(jié)的情況下，阜陽(yáng)泉賦想先通過(guò)表決權(quán)委托的方式拿到公司控制權(quán)，后續(xù)再采取認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行新股等方式進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。

按上述回復(fù)，阜陽(yáng)泉賦將以代償債務(wù)方式取得上市公司原實(shí)控人及其控制企業(yè)的相關(guān)債權(quán)，并以此為前提取得原實(shí)控人及其控制企業(yè)所持上市公司24.52%的表決權(quán)，以及進(jìn)一步受讓奇盛控股 100%股權(quán)以取得上市公司6.42%股份。

6月9日，珈偉新能發(fā)布了一項(xiàng)定增預(yù)案，擬發(fā)行2.47億股股票（不超過(guò)發(fā)行前公司股份總數(shù)的30%），以募集資金不超過(guò)11.33億元，發(fā)行對(duì)象為公司控股股東阜陽(yáng)泉賦。本次發(fā)行后，阜陽(yáng)泉賦將直接持有公司23.08%的股權(quán)。

那么，這次珈偉新能收到警示函是否和近期實(shí)控人變更事項(xiàng)有關(guān)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者8月5日致電珈偉新能證券部，相關(guān)工作人員表示：“這個(gè)倒不是因?yàn)閷?shí)控人變更的問(wèn)題。”

為進(jìn)一步了解相關(guān)情況，記者發(fā)郵件到珈偉新能公司郵箱，對(duì)方并沒(méi)有回復(fù)記者所提問(wèn)題，只是表示“公司后續(xù)會(huì)根據(jù)監(jiān)管決定書(shū)中提到的問(wèn)題進(jìn)行相應(yīng)整改，不斷提升和完善公司治理，本次行政監(jiān)管措施決定不會(huì)對(duì)公司正常的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)產(chǎn)生影響。”

上半年扭虧為盈，業(yè)績(jī)補(bǔ)償款到賬

珈偉新能剛剛披露了2022年半年報(bào)。半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.22億元，同比下滑2.48%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7676.56萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)860.95%。

珈偉新能的業(yè)務(wù)涵蓋光伏照明產(chǎn)品研產(chǎn)銷、光伏電站 EPC 業(yè)務(wù)及投資運(yùn)營(yíng)等。此前公司由于多起激進(jìn)并購(gòu)，業(yè)績(jī)?cè)萑肽嗵?。?018年到2021年，珈偉新能的凈利潤(rùn)分別為-19.9億元，-10.75億元、2992.63萬(wàn)元、-2.1億元，四年時(shí)間累計(jì)虧損超32億元。

而今年上半年公司的盈利大增，也受金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金昌西坡”）業(yè)績(jī)補(bǔ)償款到賬影響。2018年，珈偉新能子公司江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華源新能源”）完成了對(duì)金昌西坡的收購(gòu)。

按對(duì)賭協(xié)議，金昌西坡需要在2020年度和2021年度分別實(shí)現(xiàn)4941.56萬(wàn)元和5037.2萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。但2020年金昌西坡僅實(shí)現(xiàn)27.53萬(wàn)元凈利潤(rùn)，按照業(yè)績(jī)承諾，需要現(xiàn)金補(bǔ)償珈偉新能4914.03萬(wàn)元。

半年報(bào)顯示，2022年上半年珈偉新能營(yíng)業(yè)外收入3902.48萬(wàn)元，其中業(yè)績(jī)補(bǔ)償款為3795.91萬(wàn)元。

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