擬溢價并購虧損企業(yè) 綠康生化收到關(guān)注函

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

8月3日，綠康生化（SZ002868，股價18.48元，市值28.72億元）收到交易所下發(fā)的《關(guān)注函》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，8月1日~3日，綠康生化已經(jīng)連續(xù)三個交易日漲停。此前，綠康生化披露了復(fù)雜的一攬子交易計劃，其中包括擬收購江西緯科新材料科技有限公司（以下簡稱江西緯科）100%股權(quán)。

深交所在《關(guān)注函》中要求綠康生化說明“是否存在迎合熱點炒作股價的情形”。

而截至8月4日收盤，綠康生化股價報收18.48元/股，再度收獲漲停板，這已是該公司股票連續(xù)四個交易日漲停。

擬溢價632%進(jìn)行并購

8月1日，綠康生化公告了多個交易計劃，包括控股股東一致行動人、持股5%以上股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份；資產(chǎn)置出；資產(chǎn)收購。

綠康生化的股東合力（亞洲）投資有限公司（以下簡稱合力亞洲）、富杰（平潭）投資有限公司（以下簡稱富杰平潭）和北京康閩咨詢管理中心（有限合伙）（以下簡稱北京康閩）擬將合計約5708萬股（占總股本約36.73%）綠康生化股份轉(zhuǎn)讓。

上述股份的擬受讓方包括了杭州義睿投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上饒市長鑫貳號企業(yè)管理中心（有限合伙）、杭州慈蔭投資合伙企業(yè)（有限合伙）和肖菡。

同時，綠康生化擬將子公司福建浦潭熱能有限公司100%股權(quán)出售給合力亞洲、富杰平潭、北京康閩或其指定主體。

值得注意的是，按照綠康生化的公告，其子公司的出售和上述股份轉(zhuǎn)讓互為前提，任何一項無法付諸實施，則其他項不予實施。

此外，綠康生化還公告稱擬并購玉山縣旺宏企業(yè)管理中心（有限合伙）和王梅鈞持有的江西緯科100%股權(quán)。而對江西緯科的并購以上述股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)出售事項的實施為前提。

據(jù)了解，江西緯科主營薄膜復(fù)合材料及光伏配套組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及安裝，2021年虧損663.74萬元，2022年1~4月虧損688.63萬元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)92%。根據(jù)公告，江西緯科100%股權(quán)預(yù)估值為1億元，溢價率約為632%。

被問為何高溢價收購

綠康生化公告了上述一攬子交易計劃后，8月1日至3日，公司股價連續(xù)三日漲停，觸及股票交易異常波動標(biāo)準(zhǔn)。而在8月4日，其股價再次漲停。

據(jù)綠康生化公告，上述5708萬股的股份轉(zhuǎn)讓還涉及到董事、高級管理人員限售承諾豁免問題，涉及的人員包括了洪祖星（合力亞洲股東、綠康生化董事）、徐春霖（富杰平潭股東、綠康生化董事）、賴建平（北京康閩執(zhí)行事務(wù)合伙人、綠康生化董事）和張維閩（北京康閩有限合伙人、綠康生化副總經(jīng)理）。

2017年5月，綠康生化上市。上市前，洪祖星、徐春霖、賴建平和張維閩承諾，在擔(dān)任綠康生化董事、監(jiān)事及高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有綠康生化股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的綠康生化股份。因此，洪祖星等人提請綠康生化董事會和股東大會審議批準(zhǔn)解除自愿性股份鎖定相關(guān)承諾。

“豁免上述人員作出的自愿性股份鎖定承諾有利于推動本次股份轉(zhuǎn)讓交易的順利實施。”綠康生化表示。

針對豁免承諾，深交所要求綠康生化：“逐條對照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方曾作出的股份限售承諾等內(nèi)容，核查是否存在違反承諾或其他權(quán)利受限情形。如是，請具體說明。”

據(jù)綠康生化公告，其擬購入的江西緯科100%股權(quán)預(yù)估價值為1億元，最終價值需要評估后才能確定，而如果交易價格低于9500萬元，江西緯科的賣方有權(quán)解除協(xié)議。

針對并購江西緯科，深交所要求綠康生化，“說明你公司在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績虧損、資產(chǎn)負(fù)債率高企的情況下進(jìn)行高溢價收購的原因及必要性”。

“同時，結(jié)合你公司在光伏領(lǐng)域已有的技術(shù)、人才儲備、市場資源等，說明你公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，本次收購決策是否審慎合理，是否符合你公司發(fā)展戰(zhàn)略，能否有助于提升你公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并請再次向市場充分提示該投資事項可能面臨的風(fēng)險。”深交所在《關(guān)注函》中稱。

此外，深交所還要求綠康生化自查是否存在內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等情形，并說明相關(guān)人員未來6個月內(nèi)是否存在減持計劃。