擬溢價并購虧損企業(yè) 綠康生化收到關注函

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

8月3日，綠康生化（SZ002868，股價18.48元，市值28.72億元）收到交易所下發(fā)的《關注函》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，8月1日~3日，綠康生化已經(jīng)連續(xù)三個交易日漲停。此前，綠康生化披露了復雜的一攬子交易計劃，其中包括擬收購江西緯科新材料科技有限公司（以下簡稱江西緯科）100%股權。

深交所在《關注函》中要求綠康生化說明“是否存在迎合熱點炒作股價的情形”。

而截至8月4日收盤，綠康生化股價報收18.48元/股，再度收獲漲停板，這已是該公司股票連續(xù)四個交易日漲停。

擬溢價632%進行并購

8月1日，綠康生化公告了多個交易計劃，包括控股股東一致行動人、持股5%以上股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份；資產(chǎn)置出；資產(chǎn)收購。

綠康生化的股東合力（亞洲）投資有限公司（以下簡稱合力亞洲）、富杰（平潭）投資有限公司（以下簡稱富杰平潭）和北京康閩咨詢管理中心（有限合伙）（以下簡稱北京康閩）擬將合計約5708萬股（占總股本約36.73%）綠康生化股份轉(zhuǎn)讓。

上述股份的擬受讓方包括了杭州義睿投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上饒市長鑫貳號企業(yè)管理中心（有限合伙）、杭州慈蔭投資合伙企業(yè)（有限合伙）和肖菡。

同時，綠康生化擬將子公司福建浦潭熱能有限公司100%股權出售給合力亞洲、富杰平潭、北京康閩或其指定主體。

值得注意的是，按照綠康生化的公告，其子公司的出售和上述股份轉(zhuǎn)讓互為前提，任何一項無法付諸實施，則其他項不予實施。

此外，綠康生化還公告稱擬并購玉山縣旺宏企業(yè)管理中心（有限合伙）和王梅鈞持有的江西緯科100%股權。而對江西緯科的并購以上述股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)出售事項的實施為前提。

據(jù)了解，江西緯科主營薄膜復合材料及光伏配套組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及安裝，2021年虧損663.74萬元，2022年1~4月虧損688.63萬元，資產(chǎn)負債率達92%。根據(jù)公告，江西緯科100%股權預估值為1億元，溢價率約為632%。

被問為何高溢價收購

綠康生化公告了上述一攬子交易計劃后，8月1日至3日，公司股價連續(xù)三日漲停，觸及股票交易異常波動標準。而在8月4日，其股價再次漲停。

據(jù)綠康生化公告，上述5708萬股的股份轉(zhuǎn)讓還涉及到董事、高級管理人員限售承諾豁免問題，涉及的人員包括了洪祖星（合力亞洲股東、綠康生化董事）、徐春霖（富杰平潭股東、綠康生化董事）、賴建平（北京康閩執(zhí)行事務合伙人、綠康生化董事）和張維閩（北京康閩有限合伙人、綠康生化副總經(jīng)理）。

2017年5月，綠康生化上市。上市前，洪祖星、徐春霖、賴建平和張維閩承諾，在擔任綠康生化董事、監(jiān)事及高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有綠康生化股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的綠康生化股份。因此，洪祖星等人提請綠康生化董事會和股東大會審議批準解除自愿性股份鎖定相關承諾。

“豁免上述人員作出的自愿性股份鎖定承諾有利于推動本次股份轉(zhuǎn)讓交易的順利實施。”綠康生化表示。

針對豁免承諾，深交所要求綠康生化：“逐條對照上述股權轉(zhuǎn)讓方曾作出的股份限售承諾等內(nèi)容，核查是否存在違反承諾或其他權利受限情形。如是，請具體說明。”

據(jù)綠康生化公告，其擬購入的江西緯科100%股權預估價值為1億元，最終價值需要評估后才能確定，而如果交易價格低于9500萬元，江西緯科的賣方有權解除協(xié)議。

針對并購江西緯科，深交所要求綠康生化，“說明你公司在標的資產(chǎn)業(yè)績虧損、資產(chǎn)負債率高企的情況下進行高溢價收購的原因及必要性”。

“同時，結(jié)合你公司在光伏領域已有的技術、人才儲備、市場資源等，說明你公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務整合能力，本次收購決策是否審慎合理，是否符合你公司發(fā)展戰(zhàn)略，能否有助于提升你公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并請再次向市場充分提示該投資事項可能面臨的風險。”深交所在《關注函》中稱。

此外，深交所還要求綠康生化自查是否存在內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等情形，并說明相關人員未來6個月內(nèi)是否存在減持計劃。