健之佳披露收購(gòu)唐人醫(yī)藥細(xì)節(jié)：第一階段交易資金6成靠貸款，光利息就3億多

每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 董興生    

為擴(kuò)展業(yè)務(wù)地域范圍，擴(kuò)大門(mén)店規(guī)模，健之佳（SH605266，股價(jià)46.68元，市值46.33億）不惜舉債收購(gòu)。近日，健之佳回復(fù)上交所問(wèn)詢函的公告，透露出其天價(jià)收購(gòu)唐人醫(yī)藥的更多細(xì)節(jié)。

按照約定，健之佳收購(gòu)唐人醫(yī)藥的整體作價(jià)為20.74億元。但憑健之佳自身的資金實(shí)力，難以將唐人醫(yī)藥收入囊中。根據(jù)公告，其第一階段交易金額的6成都將通過(guò)銀行借貸取得——借款金額近10億元。按照利息和借款期限計(jì)算，健之佳將付出的借款利息就超3億元。

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平 攝（資料圖）

舉債近10億謀收購(gòu)，利息就超3億元

7月12日，健之佳因收購(gòu)唐人醫(yī)藥一事收到上交所問(wèn)詢函。近日，健之佳的回復(fù)公告透露出這起“天價(jià)”收購(gòu)的更多細(xì)節(jié)。

按照此前的約定價(jià)格和交易方式，上市公司將在第一階段以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)唐人醫(yī)藥80%股權(quán)，交易作價(jià)16.59億元。第二階段即業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，上市公司根據(jù)業(yè)績(jī)完成情況等購(gòu)買(mǎi)剩余20%股權(quán)，作價(jià)4.15億元。交易整體作價(jià)20.74億元。

而截至2021年末，健之佳貨幣資金余額為9.83億元，這也意味著，僅僅是第一階段的交易，健之佳也無(wú)法通過(guò)自有資金完成。在回復(fù)公告中，公司稱，本次收購(gòu)唐人醫(yī)藥的資金，40%源于自有，60%則需通過(guò)銀行并購(gòu)貸款獲得。交易后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率模擬測(cè)算將上升至74.45%左右。

值得一提的是，健之佳的貸款規(guī)模已經(jīng)達(dá)到銀行的規(guī)定上限。根據(jù)《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，“風(fēng)險(xiǎn)管理并購(gòu)交易價(jià)款中并購(gòu)貸款所占比例不應(yīng)高于60%”。

而根據(jù)健之佳初步確定的貸款方案，此次并購(gòu)貸款期限為7年，大致貸款利率區(qū)間為4.5%至5.5%。據(jù)計(jì)算，健之佳預(yù)計(jì)將為兩階段交易融資貸款付出超3.9億元的利息。

不僅如此，健之佳方面還在公告中表示，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升后，可能導(dǎo)致上市公司進(jìn)一步通過(guò)銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行負(fù)債融資受到監(jiān)管規(guī)范限制。若金融機(jī)構(gòu)負(fù)債融資受限，可能限制上市公司日后通過(guò)中小規(guī)模項(xiàng)目并購(gòu)方式快速發(fā)展的渠道；同時(shí)，上市公司在年末支付結(jié)算時(shí)點(diǎn)需使用銀行信貸額度額外補(bǔ)充1億元~2億元貨幣資金，以補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)所需資金，上市公司資金流動(dòng)性面臨較大壓力。

可以說(shuō)，健之佳為了收購(gòu)唐人醫(yī)藥，不惜背上沉重的債務(wù)壓力。

創(chuàng)下近年“最貴”藥房收購(gòu)案，標(biāo)的自身曾因收購(gòu)“踩坑”

相較于同行企業(yè)近年的收購(gòu)案例，健之佳此次收購(gòu)唐人醫(yī)藥的股權(quán)定價(jià)屬于較高水平。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，以國(guó)藥一致（SZ000028，股價(jià)29.12元，市值124.67億元）2020年收購(gòu)成大方圓100%股權(quán)為例，成大方圓擁有1507家門(mén)店，其100%股權(quán)作價(jià)18.6億元。2021年，老百姓（SH603883，股價(jià)33.68元，市值196.13億元）收購(gòu)懷仁，標(biāo)的擁有660家門(mén)店，其100%股權(quán)作價(jià)22.75億元。

讓健之佳甘心付出真金白銀高價(jià)收購(gòu)的唐人醫(yī)藥成色幾何？

從業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，健之佳的大本營(yíng)在西南區(qū)域，而唐人醫(yī)藥的業(yè)務(wù)主要集中在河北、遼寧市場(chǎng)。健之佳的此次業(yè)務(wù)拓展可以說(shuō)跨越了大半個(gè)中國(guó)，與同行業(yè)企業(yè)從核心區(qū)域逐步向周邊拓展的方式也有較大區(qū)別。公司坦言，此舉具有較大的整合壓力和風(fēng)險(xiǎn)。

而根據(jù)公告披露的數(shù)據(jù)，在唐人醫(yī)藥大本營(yíng)唐山市場(chǎng)，標(biāo)的公司2021年零售業(yè)務(wù)收入為5.59億元，在唐山藥店零售市場(chǎng)的份額占比為11.41%。在另一主要市場(chǎng)秦皇島，標(biāo)的去年的零售業(yè)務(wù)收入為4.5億元，占當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)份額的24.06%。

圖片來(lái)源：公告截圖

但值得注意的是，唐人醫(yī)藥自身在收購(gòu)上“踩過(guò)坑”。2017年及2018年，唐人醫(yī)藥通過(guò)并購(gòu)進(jìn)入遼寧省六個(gè)地區(qū)，擁有門(mén)店288家。但由于跨區(qū)域整合壓力大及時(shí)間集中，唐人醫(yī)藥并購(gòu)的部分子公司仍處于虧損狀態(tài)，唐人醫(yī)藥本身對(duì)因收購(gòu)產(chǎn)生的2.49億元合并商譽(yù)已經(jīng)計(jì)提了1.6億元減值準(zhǔn)備。

而在選擇出售股權(quán)給健之佳前，唐人醫(yī)藥業(yè)績(jī)已經(jīng)出現(xiàn)下滑趨勢(shì)。2020年，唐人醫(yī)藥主營(yíng)收入和凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)7.79%和38.56%；2021年，標(biāo)的主營(yíng)收入和凈利潤(rùn)分別同比下滑1.96%和16.68%。今年1到5月，唐人醫(yī)藥凈利潤(rùn)再度同比下滑27.74%。

公司解釋稱，標(biāo)的業(yè)績(jī)下滑主要受到疫情、四類商品下架、銷售費(fèi)用增長(zhǎng)等多方面原因影響。出于疫情的不確定性影響，根據(jù)本次交易約定，唐人醫(yī)藥2022年、2023年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)數(shù)為8576.3萬(wàn)元、8629.78萬(wàn)元，并約定了相應(yīng)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。

該收購(gòu)落地后，健之佳有望在3044家門(mén)店（2021年底數(shù)據(jù)）的基礎(chǔ)上，新增659家門(mén)店，逼近4000家門(mén)店規(guī)模。但相較于行業(yè)中的“大哥”們，如一心堂（SZ002727，股價(jià)25.07元，市值149.43億）、大參林（SH603233，股價(jià)31.19元，市值296.03億）、老百姓等突破8000家的門(mén)店規(guī)模，健之佳還有較大差距。