去年凈利潤(rùn)未達(dá)業(yè)績(jī)承諾 岷山環(huán)能申報(bào)掛牌新三板

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

目前，岷山環(huán)能高科股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)岷山環(huán)能）正在申報(bào)掛牌新三板創(chuàng)新層，擬通過(guò)定向發(fā)行募集資金3960萬(wàn)元（金額上限）用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，近日公司已回復(fù)第一次反饋意見(jiàn)，并收到掛牌審查部二次反饋意見(jiàn)。

數(shù)據(jù)來(lái)源：記者整理 視覺(jué)中國(guó)圖 楊靖制圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2020年7月，岷山環(huán)能前身岷山有限曾計(jì)劃通過(guò)借殼冀凱股份（SZ002691，股價(jià)5.63元，市值19.14億元）上市，但短短一個(gè)月后就宣告終止。此后岷山環(huán)能面向新老股東進(jìn)行了增資擴(kuò)股，實(shí)際控制人何秋安與新增股東簽署了對(duì)賭等特殊投資條款，其中就包括在一定期限前實(shí)現(xiàn)A股上市或A股重組的上市目標(biāo)。

曾計(jì)劃借殼上市未果

岷山環(huán)能實(shí)際控制人為何秋安、王愛(ài)云夫婦及其子何占源，在2020年12月整體變更為股份公司時(shí)，岷山環(huán)能還只有5名股東，分別為實(shí)際控制人及其控制的合伙企業(yè)、員工持股平臺(tái)。2021年6月、12月，岷山環(huán)能分別進(jìn)行了兩次增資，引入安陽(yáng)經(jīng)開(kāi)產(chǎn)業(yè)基金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)安陽(yáng)經(jīng)開(kāi)產(chǎn)投）等25名股東，股東數(shù)量達(dá)到30位。

其中安陽(yáng)經(jīng)開(kāi)產(chǎn)投等22名股東與岷山環(huán)能實(shí)際控制人何秋安簽署了含特殊投資條款的《增資協(xié)議》，涉及上市目標(biāo)、股份回購(gòu)、知情權(quán)等條款。對(duì)于上市目標(biāo)，何秋安承諾，岷山環(huán)能在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并上市或A股重組上市，包括但不限于在上交所、深交所、北交所上市。安陽(yáng)經(jīng)開(kāi)產(chǎn)投適用的上市目標(biāo)日期為2022年12月31日。

部分股東的特殊條款涉及業(yè)績(jī)承諾，岷山環(huán)能應(yīng)在2021年度實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)1.3億元以上，2022年度公司稅后凈利潤(rùn)達(dá)到1.6億元以上。若公司未完成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)，何秋安應(yīng)向投資人承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償責(zé)任。

2022年4月，何秋安與部分股東簽署協(xié)議，對(duì)特別約定進(jìn)行了調(diào)整或解除，終止的約定包括股份轉(zhuǎn)讓限制、利潤(rùn)分配等條款。特別約定條款調(diào)整后，業(yè)績(jī)承諾僅適用于安陽(yáng)經(jīng)開(kāi)產(chǎn)投，上市目標(biāo)及對(duì)應(yīng)的股份回購(gòu)則仍適用于全體新增股東。

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）顯示，2021年，岷山環(huán)能稅后凈利潤(rùn)為7076.76萬(wàn)元，低于業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)的70%，觸發(fā)對(duì)賭等特殊投資條款。2022年6月，何秋安向安陽(yáng)經(jīng)開(kāi)產(chǎn)投全額支付了164.38萬(wàn)元補(bǔ)償款。

實(shí)際上，岷山環(huán)能前身岷山有限在2020年7月就曾計(jì)劃借殼冀凱股份上市，但短短一個(gè)月后就宣告終止。對(duì)于借殼預(yù)案終止原因，冀凱股份披露為“在盡職調(diào)查過(guò)程中了解到的信息使得公司對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的不確定性和或有風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法確定并判斷”。

在反饋意見(jiàn)回復(fù)中，岷山環(huán)能進(jìn)一步解釋了上述終止原因，分別為公司部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)涉及的土地、房屋尚未取得權(quán)屬證書(shū)，以及公司涉及多起訴訟案件。對(duì)此岷山環(huán)能表示，土地、房屋權(quán)屬證書(shū)等問(wèn)題已經(jīng)在本次掛牌申報(bào)前逐漸完善并取得了相關(guān)政府職能部門(mén)的證明文件，相關(guān)的訴訟糾紛已解決，目前不構(gòu)成對(duì)公司的重大不利影響 。

供應(yīng)商集中度比較高

岷山環(huán)能主營(yíng)業(yè)務(wù)為有色金屬清潔生產(chǎn)、危廢固廢綜合回收利用、高新材料制造，主要產(chǎn)品為原生鉛、合金鉛、再生鉛、再生鋅等大宗金屬產(chǎn)品和不同種類(lèi)硫酸，下游主要為金屬產(chǎn)品為原材料的制造業(yè)。2020年、2021年，岷山環(huán)能分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.86億元、28.14億元，分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)9951.72萬(wàn)元、6024.93萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了上述對(duì)賭協(xié)議涉及的業(yè)績(jī)承諾外，2020年7月冀凱股份披露的借殼預(yù)案中，也涉及了業(yè)績(jī)承諾：岷山有限2021年扣非歸母凈利潤(rùn)不低于1.2億元。但岷山環(huán)能2021年實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，遠(yuǎn)低于前后兩次業(yè)績(jī)承諾。

對(duì)于2021年凈利潤(rùn)下降，岷山環(huán)能表示，煤炭是公司生產(chǎn)的主要輔材，受短期供給減少影響，煤炭?jī)r(jià)格上漲，導(dǎo)致2021年下半年采購(gòu)成本上升較大；另外受全球疫情反復(fù)的影響，海運(yùn)費(fèi)上升、貨物緊俏，導(dǎo)致公司2021年度向境外采購(gòu)礦粉的成本上升，公司預(yù)計(jì)相關(guān)不利影響將在2022年度得到緩解。

由此可見(jiàn)，2021年凈利潤(rùn)下降主要原因?yàn)椴少?gòu)成本的上升。岷山環(huán)能采購(gòu)的原材料主要為礦粉和廢舊鉛蓄電池等，供應(yīng)商主要為礦山企業(yè)和國(guó)內(nèi)外礦粉貿(mào)易商等。

2020年、2021年，岷山環(huán)能供應(yīng)商集中度比較高，前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額占采購(gòu)總額的比例分別為55.15%和48.99%，其中第一大供應(yīng)商赤峰山金瑞鵬貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)山金瑞鵬）采購(gòu)比例分別為36.11%、26.03%。

值得注意的是，山金瑞鵬還是岷山環(huán)能的客戶(hù)，2020年對(duì)其銷(xiāo)售鋅錠、銀錠金額為6536.68萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例為2.27%。岷山環(huán)能表示，近年來(lái)山金瑞鵬拓展下游有色金屬大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司為維護(hù)和山金瑞鵬的長(zhǎng)期合作關(guān)系同意向其小規(guī)模銷(xiāo)售銀錠、鋅錠有色金屬產(chǎn)成品。

同時(shí)存在銷(xiāo)售及采購(gòu)的還有第一大客戶(hù)天能控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天能集團(tuán)），2020年、2021年，岷山環(huán)能向其銷(xiāo)售鉛錠，金額分別為8.21億元、6.91億元，銷(xiāo)售占比分別為28.44%、24.52%。因此公司也存在客戶(hù)集中度較高的情況，前五名客戶(hù)銷(xiāo)售占比分別為55.27%、59.20%。

2020年、2021年，岷山環(huán)能向天能集團(tuán)采購(gòu)含鉛金屬，金額分別為1843.25萬(wàn)元、1096.58萬(wàn)元。岷山環(huán)能表示，公司向其采購(gòu)含金屬?gòu)U物回收過(guò)程中產(chǎn)生的含鉛金屬?gòu)U物等，綜合利用生產(chǎn)再生鉛，采購(gòu)、銷(xiāo)售具有商業(yè)合理性，均獨(dú)立簽訂合同。

對(duì)于申報(bào)新三板掛牌相關(guān)事宜，2022年7月20日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電岷山環(huán)能并發(fā)送了采訪(fǎng)郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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