三年整改期屆滿，這5家券商、1家公募的境外子公司仍整改不到位，原因是什么？

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

證監(jiān)會證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管部近日向行業(yè)下發(fā)通報(bào)稱，經(jīng)梳理排查，雖然行業(yè)總體落實(shí)《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理辦法》各項(xiàng)要求，但有個(gè)別公司整改工作較為復(fù)雜，在境外子公司股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項(xiàng)。通報(bào)中點(diǎn)名信達(dá)證券、中金公司、海通證券、中信證券、光大證券、諾安基金，并對上述公司采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施。

通報(bào)強(qiáng)調(diào)稱，本次未完成存量整改的公司多為行業(yè)規(guī)模居前的證券公司，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導(dǎo)致整改工作量相對較大、耗時(shí)相對較長具有一定關(guān)系，但也與其在整改過程中主觀態(tài)度不積極或工作不認(rèn)真有相關(guān)性。希望全行業(yè)引以為戒，持續(xù)加強(qiáng)對境外子公司的管控，壓實(shí)母公司主體責(zé)任，防止問題反彈。

整改三年，行業(yè)對境外子公司管控加強(qiáng)

近日，證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管部下發(fā)了題為：聚焦主業(yè)、簡化層級、強(qiáng)化管控，行業(yè)總體完成境外子公司規(guī)范整改收口工作的機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)（以下簡稱通報(bào)）。

通報(bào)稱，2018年9月25日，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理辦法》（以下簡稱《境外辦法》），按照“聚焦主業(yè)、架構(gòu)清晰、管控有效”的原則，強(qiáng)化了證券基金公司在境外設(shè)立經(jīng)營機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，并明確存量境外子公司不符合要求的，應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)完成整改（截至2021年9月25日）。

值得注意的是，《境外辦法》發(fā)布時(shí)，有55家證券基金公司在境外已經(jīng)設(shè)立子公司，須對照《境外辦法》要求進(jìn)行整改。通報(bào)稱，經(jīng)過3年多的整改，境外子公司股權(quán)架構(gòu)大幅簡化，非金融相關(guān)業(yè)務(wù)基本剝離，對境外子公司管控進(jìn)一步加強(qiáng)。具體情況包括：

一是股權(quán)架構(gòu)大幅簡化。截至2021年9月25日，除3家證券公司外，五級及以上子公司已清零，專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、SPV下設(shè)專業(yè)子公司等嵌套問題已基本解決，全行業(yè)境外子公司數(shù)量減至約970家，較整改前減少約19%。

二是主業(yè)更加突出。整改后，除個(gè)別證券公司外，其余20家公司的非金融相關(guān)業(yè)務(wù)和放債業(yè)務(wù)全部清理完畢；8家公司清理完畢返程子公司的相關(guān)業(yè)務(wù)，其他公司基本僅有少量的存量業(yè)務(wù)未清理，未發(fā)生新增不符合《境外辦法》規(guī)定業(yè)務(wù)的情況。

三是管控能力進(jìn)一步提升。各公司按《境外辦法》要求，在境外子公司公司章程中明確了應(yīng)由股東會和董事會審議的事項(xiàng)，為子公司配備了符合《境外辦法》要求的董事和高管，建立了境外子公司決策跟蹤及效果評估、重大事項(xiàng)報(bào)告、內(nèi)部稽核和外部審計(jì)、信息隔離和風(fēng)險(xiǎn)隔離等管控機(jī)制，母公司對境外子公司的管控進(jìn)一步加強(qiáng)。

個(gè)別公司整改不到位，5家券商和1家公募被通報(bào)

雖然行業(yè)總體落實(shí)《境外辦法》各項(xiàng)要求，但經(jīng)證監(jiān)會梳理排查發(fā)現(xiàn)，有個(gè)別公司整改工作較為復(fù)雜，在境外子公司股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項(xiàng)。

首先是，個(gè)別公司境外子公司股權(quán)架構(gòu)不簡明清晰，包括中信證券、諾安基金、光大證券、中金公司。如中信證券存在控股平臺下設(shè)控股平臺、專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、SPV下設(shè)子公司、股權(quán)架構(gòu)層級多達(dá)8層等問題；諾安基金在只有1家持牌子公司的情況下，設(shè)有2層控股平臺，層級較為冗余。

其次是，個(gè)別公司境外子公司、返程子公司業(yè)務(wù)范圍不合規(guī)，包括信達(dá)證券、中信證券、光大證券、中金公司、海通證券。如海通證券境外子公司返程設(shè)立的融資租賃公司從事的商業(yè)保理業(yè)務(wù)未按期清理，該業(yè)務(wù)不屬于“融資租賃”業(yè)務(wù)范圍，境外子公司以自有資金所投資境內(nèi)項(xiàng)目亦未完成清理；信達(dá)證券返程參股公司從事私募基金管理業(yè)務(wù)。

再次是，個(gè)別公司境外子公司章程未及時(shí)修訂。如信達(dá)證券、中金公司等未對照《境外辦法》有關(guān)規(guī)定修訂境外子公司章程。

最后是，個(gè)別公司工作程序與整改態(tài)度存在問題，包括信達(dá)證券、海通證券、中信證券、諾安基金。如信達(dá)證券整改積極性不夠，工作進(jìn)展緩慢，對相關(guān)承諾事項(xiàng)的作出和執(zhí)行較為隨意；中信證券2015年設(shè)立的境外子公司未按照當(dāng)時(shí)《證券法》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會審批。

對此，通報(bào)稱，證監(jiān)會區(qū)別情節(jié)輕重，分別對海通證券、信達(dá)證券采取責(zé)令改正、同時(shí)對分管高管和合規(guī)總監(jiān)采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施；對中信證券、光大證券、諾安基金采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施；對中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

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