中證協(xié)調(diào)研券商信息隔離墻制度：近三成境外子公司未納入管理，名單管理存四大問題

近日，中國證券業(yè)協(xié)會合規(guī)管理與廉潔從業(yè)專業(yè)委員會就《證券公司信息隔離墻制度指引》（下稱《指引》）實(shí)施情況開展了調(diào)研。 根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的調(diào)研報(bào)告，中證協(xié)指出，證券公司普遍認(rèn)為《指引》對證券公司建立健全信息隔離墻制度、開展信息隔離墻管理、防范敏感信息不當(dāng)流動發(fā)揮了較好的指導(dǎo)作用；證券公司均已逐步建立并持續(xù)完善信息隔離墻管理機(jī)制，將信息隔離墻管理納入各項(xiàng)業(yè)務(wù)日常合規(guī)管理工作中。但隨著證券公司的業(yè)務(wù)種類不斷增多、業(yè)務(wù)模式不斷復(fù)雜，也對信息隔離墻管理提出了更全面、更精細(xì)的要求。目前，證券公司信息隔離管理工作在具體細(xì)節(jié)的管理尺度上仍存在較大差異。 圖片來源：攝圖網(wǎng)-401061135 此外，中證協(xié)還指出，調(diào)研發(fā)現(xiàn)，個(gè)別公司在出具投價(jià)報(bào)告時(shí)以分析師僅在投價(jià)報(bào)告上簽字，并未實(shí)際接觸敏感信息為由，“署名分析師”未履行跨墻手續(xù)。少數(shù)公司跨墻人員履行跨墻手續(xù)不及時(shí)或不完整。在開展保密側(cè)業(yè)務(wù)時(shí)，少數(shù)券商看似限制名單的管理執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，但因?yàn)橄拗泼麊尾⒎潜Ｃ苊麊?，入單時(shí)點(diǎn)過度前移，可能導(dǎo)致內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動。 近三成境外子公司未納入母公司信息隔離墻管理 調(diào)研報(bào)告首先披露了現(xiàn)有信息隔離墻制度的具體執(zhí)行情況。 證券公司集團(tuán)化信息隔離墻管理方面，從信息隔離手段看，各公司均采取物理隔離、人員隔離、系統(tǒng)隔離等措施防止母子公司間敏感信息的不當(dāng)流動，監(jiān)控方式、限制手段等較為統(tǒng)一。從交易監(jiān)控重點(diǎn)看，集中于對子公司交易中與母公司觀察名單、限制名單發(fā)生重合的情況。超過半數(shù)公司采取限制名單與跨墻管理等方式對母子公司間的業(yè)務(wù)協(xié)作進(jìn)行管理，還有約30%公司根據(jù)觀察名單對子公司相關(guān)交易進(jìn)行監(jiān)控。證券公司基本已將境內(nèi)子公司納入母公司的信息隔離墻管理。 但同時(shí)，中證協(xié)指出，目前，證券公司設(shè)立的境外子公司主要在中國香港，其中七成證券公司已將境外子公司納入母公司信息隔離墻管理，有近三成境外子公司未納入母公司信息隔離墻管理。大部分母子公司之間在接受對方傳送的觀察名單、限制名單后，自行對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制與監(jiān)控，少數(shù)證券公司建成了母子公司一體化信息隔離墻系統(tǒng)并統(tǒng)一管控。多數(shù)公司在梳理境內(nèi)外不同監(jiān)管規(guī)則后，按照謹(jǐn)慎性原則從嚴(yán)處理，盡量滿足不同國家或地區(qū)信息隔離墻制度要求。 此外，中證協(xié)指出，目前有12家證券公司由境外金融集團(tuán)在境內(nèi)設(shè)立，其中8家表示境外金融集團(tuán)建立了統(tǒng)一的信息隔離墻管理機(jī)制，并將境內(nèi)證券公司納入管理。 觀察名單、限制名單與靜默期管理存在四個(gè)特點(diǎn) 在名單管理制度方面，中證協(xié)指出，各證券公司的名單管理制度，在實(shí)際操作中的管理尺度、做法差異較大。主要有以下四方面特點(diǎn)： 一是名單構(gòu)成及管理范圍各具特色。二是出入單管理時(shí)點(diǎn)安排差異較大。三是靜默期管理普遍比較嚴(yán)格。四是其他名單管理有關(guān)事項(xiàng)存在差異。 例如出入單管理方面，中證協(xié)指出，在觀察名單和限制名單的入單管理方面，各公司普遍根據(jù)規(guī)則要求和公司實(shí)際明確了相對確定的時(shí)點(diǎn)，但有少數(shù)公司將限制名單的入單時(shí)點(diǎn)提前至通過立項(xiàng)之日、簽訂保密協(xié)議或進(jìn)場開展工作孰早的時(shí)點(diǎn)。另外，不同證券公司掌握的出單時(shí)點(diǎn)尺度差異也較大。以新三板業(yè)務(wù)為例，出單時(shí)點(diǎn)較早的有將在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之日作為出單時(shí)點(diǎn)，較晚的定在協(xié)議全部履行完畢，兩種選擇的時(shí)點(diǎn)相距甚遠(yuǎn)。 靜默期管理方面，基本所有證券公司都將就股票發(fā)表意見參照發(fā)布研究報(bào)告看待而從嚴(yán)限制。除禁止發(fā)布研報(bào)以外，大多數(shù)公司選擇不允許分析師開展其他形式的研究服務(wù)；少數(shù)公司允許分析師參與常規(guī)路演、聯(lián)合調(diào)研等客戶服務(wù)活動但禁止發(fā)表任何意見。 跨墻管理：跨墻人員管理要求存在差異 中證協(xié)指出，分析師參與投行項(xiàng)目協(xié)作基本均納入了跨墻管理范疇。另類子公司跟投、自營部門參與CDS發(fā)行、研報(bào)審核人員審核報(bào)告等情形分別有大約四分之一的公司納入跨墻管理。從問卷反饋看，大多證券公司表示只要涉及公開側(cè)與保密側(cè)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，涉及敏感信息流動的都應(yīng)納入跨墻管理。 但中證協(xié)同時(shí)指出，不同券商對跨墻人員管理要求存在差異。對于跨墻人員在跨墻期間的監(jiān)控職責(zé)，多數(shù)公司由跨墻人員所在部門、跨墻申請部門或合規(guī)部門各司其職分別進(jìn)行監(jiān)控。監(jiān)控方式主要包括對跨墻人員的通訊記錄與業(yè)務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)控、要求跨墻人員填報(bào)跨墻日志等?？鐗θ藛T在跨墻期間離職的，一半左右的公司選擇要求離職人員簽署承諾書并要求對跨墻期間獲取的內(nèi)幕信息保密。另有約兩成的公司分別選擇保留跨墻狀態(tài)、允許提起回墻待后續(xù)審批、允許直接回墻等方式。 信息隔離墻管理系統(tǒng)以外包為主 此外，中證協(xié)還指出，約60%的證券公司建立了統(tǒng)一的信息隔離墻管理系統(tǒng)，能夠?qū)Ω黜?xiàng)信息隔離墻管理工作進(jìn)行集中管理。約20%的證券公司將信息隔離墻管理的各管理模塊，如清單、跨墻等分別嵌入相關(guān)管理系統(tǒng)或監(jiān)控系統(tǒng)。但仍有少數(shù)公司通過人工操作進(jìn)行信息隔墻管理。 接近七成的公司選擇外包公司開發(fā)信息隔離墻管理系統(tǒng)，主要的外包服務(wù)商包括：恒生、金仕達(dá)。其余公司選擇自主開發(fā)或與外包廠商合作開發(fā)相關(guān)系統(tǒng)。 入單時(shí)點(diǎn)過渡前移可能導(dǎo)致內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動 中證協(xié)指出，通過本次調(diào)研，發(fā)現(xiàn)了券商在名單管理方面的四個(gè)問題： 一是《指引》第十六條規(guī)定“證券公司開展保密側(cè)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在與客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單”。問卷反饋顯示，少數(shù)公司將限制名單的入單時(shí)點(diǎn)提前至通過立項(xiàng)之日、簽訂保密協(xié)議或進(jìn)場開展工作孰早的時(shí)點(diǎn)（即觀察名單要求），這種做法看似限制名單的管理執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，但因?yàn)橄拗泼麊尾⒎潜Ｃ苊麊危雴螘r(shí)點(diǎn)過度前移，可能導(dǎo)致內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動。 圖片來源：攝圖網(wǎng)-500449720 二是《指引》第十八條規(guī)定“對因保密側(cè)業(yè)務(wù)而列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告、證券自營買賣、另類投資等業(yè)務(wù)”，但少數(shù)公司仍自行設(shè)置了對于已持有自營股票的賣出窗口期，對于在入限制名單前已持有的證券，允許在特定條件下（如入單后數(shù)天內(nèi)）賣出，還有個(gè)別公司對入限制名單前已持有的證券不限制賣出。 三是《指引》第十七條要求證券公司在規(guī)定時(shí)點(diǎn)將符合規(guī)定條件的“項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單?！闭{(diào)查顯示，一些公司僅將相應(yīng)股票列入限制名單，并未限制相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債、可交債，多數(shù)公司未對相關(guān)公司的企業(yè)債、公司債或其它不具有股票衍生品性質(zhì)的債券類證券進(jìn)行限制。 四是一些證券公司在名單管理適用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些證券公司對于另類投資子公司的限制采取的是將限制名單交給子公司自行進(jìn)行人工比對，這種形式是否有效需要驗(yàn)證。同理，在這一機(jī)制下，觀察名單如何適用另類子公司管理也有待進(jìn)一步研究。 此外，中證協(xié)還指出，通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)，個(gè)別公司在出具投價(jià)報(bào)告時(shí)以分析師僅在投價(jià)報(bào)告上簽字，并未實(shí)際接觸敏感信息為由，“署名分析師”未履行跨墻手續(xù)。 建議及時(shí)解釋和修訂規(guī)則 此外，報(bào)告還就信息隔離墻管理工作提出了一些建議。 一是壓實(shí)一線工作人員責(zé)任，持續(xù)提高從業(yè)人員合規(guī)意識。信息隔離墻管理和其他合規(guī)工作一樣，都可能存在合規(guī)和業(yè)務(wù)人員之間的博弈問題，即合規(guī)傾向從嚴(yán)，但如果一線業(yè)務(wù)人員在業(yè)務(wù)場景中不及時(shí)發(fā)現(xiàn)并提出問題，很容易引發(fā)有關(guān)疏漏。因此一方面證券公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步壓實(shí)一線工作人員的責(zé)任，明確業(yè)務(wù)人員和合規(guī)人員關(guān)于信息隔離墻管理工作中應(yīng)承擔(dān)的工作職責(zé)；另一方面，需要持續(xù)加強(qiáng)針對全員尤其是業(yè)務(wù)人員的合規(guī)和信息隔離墻培訓(xùn)，提高工作人員的合規(guī)意識和合規(guī)執(zhí)業(yè)能力。 二是協(xié)會根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)解釋或修訂規(guī)則。 協(xié)會及時(shí)收集行業(yè)在信息隔離墻管理工作中遇到的問題，例如出入單時(shí)點(diǎn)、監(jiān)控措施、限制范圍、大額持倉監(jiān)控等，對于能細(xì)化或進(jìn)一步明確要求的，以適用意見等形式予以明確；對于不能滿足證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的，及時(shí)跟蹤并適時(shí)進(jìn)行規(guī)則修訂。 此外，報(bào)告還建議，應(yīng)該通過委員會多角度推動證券公司做好信息隔離墻制度管理工作，并鼓勵(lì)證券公司在滿足規(guī)則底線要求前提下，結(jié)合自身特點(diǎn)細(xì)化管理。