大股東提議罷免公司董事 南玻A收監(jiān)管意見函

每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 魏官紅    

7月17日晚間，國(guó)內(nèi)玻璃行業(yè)龍頭企業(yè)南玻A（SZ000012，股價(jià)6.51元，市值154億元）發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事會(huì)于2022年7月16日收到公司第一大股東前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱前海人壽）《關(guān)于提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》，3名監(jiān)事表決同意召開臨時(shí)股東大會(huì)。前海人壽作為提案人，提議選舉沈成方為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，同時(shí)提議免去王健董事職務(wù)。

近期，南玻A董事會(huì)風(fēng)波不斷，圍繞著董事會(huì)補(bǔ)選董事事項(xiàng)，公司現(xiàn)管理層和第一大股東陷入爭(zhēng)斗。7月18日早間，南玻A再發(fā)公告稱，公司于2022年7月15日收到深圳證監(jiān)局的《監(jiān)管意見函》?！侗O(jiān)管意見函》提到，近期，公司及相關(guān)股東方接連發(fā)生多起可能影響公司規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定事件，公司應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益。

大股東提議罷免董事

南玻A此次風(fēng)波始于6月底。6月30日，南玻A公告稱，董事張金順遞交了辭職報(bào)告。至此，公司董事會(huì)還剩下8名董事。7月4日，公司再發(fā)公告稱，董事會(huì)秘書楊昕宇也遞交了辭職報(bào)告，辭職后公司對(duì)其另有任用。

7月12日，南玻A公告顯示，因程細(xì)寶、姚壯和、王健和朱桂龍4名董事投了反對(duì)票，董事會(huì)表決未通過《關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)董事的議案》和《關(guān)于召開 2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。對(duì)于反對(duì)選舉沈成方為公司董事的原因，4名投了反對(duì)票的董事均表示，原董事張金順和原董秘楊昕宇的辭職存在問題（爭(zhēng)議）。

獨(dú)立董事朱桂龍表示：“鑒于張金順董事辭職問題反反復(fù)復(fù)，公司始終沒有正面回應(yīng)相關(guān)原因和情況。同時(shí)，公司罷免董事會(huì)秘書議案設(shè)立，后來(lái)撤銷。等等這些情況尚未明了的情況下，建議董事會(huì)暫緩增補(bǔ)新的董事。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，董事王健在反對(duì)理由中也提出，張金順于6月28日向董事會(huì)提交了一份辭職申請(qǐng)，隨后6月29日又向董事會(huì)提交了撤回辭職文件。

一周以后，風(fēng)波再起。7月17日，南玻A公告稱，公司董事會(huì)于7月12日收到前海人壽《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》。前海人壽此次除了再次提議選舉沈成方為公司非獨(dú)立董事，還提議免去王健董事職務(wù)。前海人壽方面表示，王健在任董事職務(wù)期間，未能勤勉盡責(zé)維護(hù)上市公司利益，干擾董事會(huì)正常運(yùn)行，缺乏對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，已不具備相應(yīng)的履職能力。不過，此次議案再次遭到程細(xì)寶、姚壯和、王健和朱桂龍4名董事的反對(duì)。

董事程細(xì)寶表示，公司近期已出現(xiàn)董事、董秘辭職異常情況，提名沈成方已在7月8日南玻臨時(shí)董事會(huì)議案中未通過，現(xiàn)僅8天時(shí)間又重新提名沈成方；不僅如此，現(xiàn)又要免去擔(dān)任南玻總經(jīng)理一職王健的董事職務(wù)，其認(rèn)為該議案將會(huì)嚴(yán)重影響上市公司治理。

王健也稱，“本人2016年1月首次出任董事后，前海人壽在2017年5月和2020年5月兩次董事會(huì)換屆時(shí)，對(duì)我連任董事均投了贊成票，是對(duì)本人具備董事職務(wù)履職能力的認(rèn)可。而現(xiàn)在前海人壽突然提出我在任董事職務(wù)期間不具備履職能力，前后矛盾、邏輯混亂。”王健還表示，在其任董事期間參加的101次董事會(huì)中，前100次均投了贊成票。

連續(xù)受挫的前海人壽并未就此放棄，其于7月16日以郵件方式向公司監(jiān)事會(huì)發(fā)送了《關(guān)于提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》，3名監(jiān)事表決通過了《關(guān)于召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議選舉沈成方為公司董事和免去王健董事職務(wù)兩項(xiàng)議案。

收《監(jiān)管意見函》

南玻A是國(guó)內(nèi)玻璃行業(yè)龍頭企業(yè)，公司在深交所主板上市已30年。目前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋平板玻璃、工程玻璃、電子玻璃及顯示器件、太陽(yáng)能及其他業(yè)務(wù)。2019年至2021年，公司營(yíng)收分別為104.72億元、106.71億元和136.29億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5.36億元、7.79億元和15.29億元。

2015年前后，前海人壽決心入主南玻A，期間不斷增持公司股份。截至2021年末，前海人壽為南玻A第一大股東。不過，前海人壽及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例占公司總股本的25.92%，未超過30%；同時(shí)，由前海人壽及其一致行動(dòng)人派出的董事人數(shù)也未超過公司董事會(huì)人數(shù)的二分之一。因此，南玻A不存在控股股東和實(shí)際控制人。

7月18日早間，南玻A披露，公司于7月15日收到深圳證監(jiān)局的《監(jiān)管意見函》?！侗O(jiān)管意見函》指出，公司應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)干預(yù)公司正常決策程序，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方干預(yù)公司正常財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)等內(nèi)部管理。

《監(jiān)管意見函》還提到，公司股東間、董事間應(yīng)加強(qiáng)有效溝通，如對(duì)公司重要人事安排、戰(zhàn)略發(fā)展等重大事項(xiàng)存在分歧的，應(yīng)在法律法規(guī)框架內(nèi)解決，切實(shí)維護(hù)公司安全穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)；如出現(xiàn)重大事項(xiàng)或違法違規(guī)線索，應(yīng)及時(shí)向地方政府及深圳證監(jiān)局報(bào)告。

南玻A原董事張金順和原董秘楊昕宇的辭職究竟有何異常？7月18日上午，記者撥打了公司證券部電話，一名工作人員表示，公司在接到上述二人的辭職報(bào)告后，依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，信披程序合法合規(guī)。

“目前公司經(jīng)營(yíng)正常，公司管委會(huì)去年3月成立以來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)層面重大決策都是由管委會(huì)集體負(fù)責(zé)的。公司經(jīng)營(yíng)方面都是穩(wěn)定的，董事會(huì)層面的人員變動(dòng)不會(huì)影響公司的正常運(yùn)作。”上述工作人員表示。