信托計(jì)劃到期投資人申請贖回卻被拒，民生信托未盡受托人義務(wù)敗訴！泛?？毓杉瘓F(tuán)也要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，為啥？

每經(jīng)記者 馮典俊    每經(jīng)編輯 廖丹    

日前，裁判文書網(wǎng)公布了一則營業(yè)信托糾紛一審民事判決書，涉及“民生信托·中民永泰1號集合資金信托計(jì)劃”。

在這起審理中，北京市東城區(qū)人民法院確認(rèn)民生信托沒有盡到受托人義務(wù)，并支持了投資者關(guān)于中國泛?？毓杉瘓F(tuán)有限公司（下稱“泛?？毓杉瘓F(tuán)”）對民生信托的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求。

近年以來，民生信托投資者對其發(fā)起訴訟請求已屢見不鮮。但記者發(fā)現(xiàn)，與以往數(shù)起訴訟案件所不同的是，投資者正在將泛?？毓杉瘓F(tuán)加入到訴訟的被告方之列，且對泛海控股集團(tuán)的訴訟請求在一審判決中得到了法院的支持。

一位律師向記者表示，投資者追討民生信托的訴訟案件中，一般都是以民生信托作為訴訟主體，與股東沒有關(guān)系。那么具體到這起案件，為何投資者要起訴泛?？毓杉瘓F(tuán)，又為何投資者的訴求得到了法院的支持，將泛海控股集團(tuán)加入債務(wù)關(guān)系當(dāng)中？

產(chǎn)品到期贖回被拒絕

案情回顧：原告戴某在2020年11月17日，與民生信托簽訂《中民永泰1號集合資金信托計(jì)劃信托合同》，以340萬元認(rèn)購“中民永泰1號第1411期”信托產(chǎn)品，封閉期114天，封閉期屆滿日2021年3月11日，收益率為6.9%/年。

2021年2月11日，戴某向民生信托提交贖回申請書，擬申請贖回340萬份信托單位，贖回日期為2021年3月11日。期限屆滿后，民生信托以出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)拒絕贖回申請。

民生信托為何拒絕了投資人的贖回申請？

民生信托稱，無法滿足戴某贖回申請，根據(jù)合同約定，受托人可以暫停接受委托人的兌付申請，因?yàn)楝F(xiàn)在存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，且存在大量投資人要求兌付的情形，故民生信托無法滿足全部投資人的兌付申請。民生信托認(rèn)為，公司管理了其他的大量信托財(cái)產(chǎn)，如對個(gè)別人兌付會引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

一份落款日期為2021年3月21日的《中民永泰1號2021年第一季度管理報(bào)告》也披露：“受負(fù)面輿情影響，報(bào)告期內(nèi)集中贖回情況突出，底層資產(chǎn)變現(xiàn)速度不及預(yù)期，部分信托利益未如期分配，產(chǎn)品面臨一定流動(dòng)性壓力。”

產(chǎn)品具有典型的資金池業(yè)務(wù)特征

本案爭議的焦點(diǎn)之一在于民生信托作為受托人，是否履行了受托義務(wù)，其是否應(yīng)當(dāng)賠償戴某財(cái)產(chǎn)損失。

法院認(rèn)為，針對信托財(cái)產(chǎn)的管理，民生信托公司并未秉承誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效原則。

首先，按照提供的證據(jù)材料，該款產(chǎn)品的投資范圍為價(jià)格波動(dòng)幅度低、信托風(fēng)險(xiǎn)低且流動(dòng)性良好的標(biāo)準(zhǔn)化金融資產(chǎn)，如金融同業(yè)存款、短期固定利率債券、貨幣市場基金等。雖然信托合同約定可投資的品種還可以是法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)許可的其他投資品種，如公募基金、信托計(jì)劃等金融產(chǎn)品，但這類產(chǎn)品需以貨幣市場工具和標(biāo)準(zhǔn)化固定收益產(chǎn)品為主要投資方向。

中民永泰1號歷史投資標(biāo)的表顯示，其投資的具體產(chǎn)品共有19只，包括四川信托惠譽(yù)系列產(chǎn)品，民生信托自身發(fā)行的匯盛系列、匯天系列、匯鑫系列產(chǎn)品以及永豐2號等。

法院認(rèn)為，民生信托未能進(jìn)一步舉證證明投資的信托計(jì)劃實(shí)際投向了貨幣市場工具和標(biāo)準(zhǔn)化固定收益產(chǎn)品，不能認(rèn)定民生信托對于信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用符合信托目的要求。

此外，法院調(diào)取的信托專戶的交易流水顯示，民生信托存在向其自行設(shè)立并管理的永豐2號信托計(jì)劃進(jìn)行多次投資的行為，而永豐2號又再次投向了民生信托自行設(shè)立并管理的匯豐3號、匯豐2號、匯豐4號、匯豐5號、添豐3號、添豐8號信托計(jì)劃，并且存在中民永泰1號與匯天1號進(jìn)行互投的情形。

法院認(rèn)為，此種以信托購買信托為主要投資形式，通過設(shè)立開放式集合資金信托計(jì)劃，滾動(dòng)發(fā)行信托單位，采用多層嵌套投資方式，使由其設(shè)立并管理的不同信托計(jì)劃進(jìn)行循環(huán)互相交易的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，具有典型的資金池業(yè)務(wù)特征。

2018年監(jiān)管部門發(fā)布的“資管新規(guī)”第十五條規(guī)定：金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)做到每只資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資金單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬、單獨(dú)核算，不得開展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作、分離定價(jià)的資金池業(yè)務(wù)。第二十二條規(guī)定：資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

法院認(rèn)為，中民永泰1號雖成立于《資管新規(guī)》之前，但戴某的信托合同訂立于2020年，民生信托也未按照2014年規(guī)定要求清理資金池業(yè)務(wù)，反而擴(kuò)大資金池業(yè)務(wù)規(guī)模，不僅違背監(jiān)管部門的剛性要求，更增加信托財(cái)產(chǎn)的投資風(fēng)險(xiǎn)，使得委托人基于對受托人的信任認(rèn)購信托單位，運(yùn)用信托資金的目的無法實(shí)現(xiàn)，違反受托人有效管理原則。

未如實(shí)向投資人披露信托計(jì)劃回款情況

法院還認(rèn)為，針對信息披露，民生信托披露的信息不充分侵害了投資人的知情權(quán)。

首先，信托合同明確約定了信息披露的事項(xiàng)、時(shí)間，而民生信托發(fā)布的《中民永泰1號2021年第一季度管理報(bào)告》雖然落款日期為2021年3月31日，但民生信托在另案的書面意見中明確認(rèn)可上述季度管理報(bào)告出具的時(shí)間為2021年5月，季度管理報(bào)告的披露時(shí)間已明顯晚于落款日期。

其次，該管理報(bào)告僅載明整個(gè)信托計(jì)劃整體資金運(yùn)用情況，無法對各信托單位的資金運(yùn)用進(jìn)行充分披露；在重大事項(xiàng)披露中未披露向其自行設(shè)立并管理的其他信托計(jì)劃進(jìn)行投資及投資的嵌套信托計(jì)劃出現(xiàn)不能兌付的情形，投資人無法通過信息披露了解各個(gè)底層資產(chǎn)進(jìn)行投資的情況，以及投資范圍是否符合合同及監(jiān)管部門要求的投資限制情形。

再次，民生信托并未如實(shí)向投資人披露回款情況。中原證券-德晟1號為中民永泰1號信托資金投資標(biāo)的之一，但管理報(bào)告披露信息顯示，“中原證券-德晟1號持有的民生信托至信270號的底層融資人在2020年第四季度、2021年第一季度均未支付回購溢價(jià)款。”但實(shí)際上，法院從查明的涉案信托專戶流水發(fā)現(xiàn)，2020年12月23日，中原證券德晟1號曾向該信托專戶轉(zhuǎn)賬3026.66萬元（備注載明中原證券德晟1號分紅款），同日，民生信托向自有資金賬戶轉(zhuǎn)賬3002.96萬元（備注為贖回）。法院認(rèn)為，對于信托計(jì)劃投資的回款情況，民生信托并未如實(shí)向投資人披露，損害各信托單位購買人的知情權(quán)。

最后，法院認(rèn)為，在封閉期滿后，民生信托應(yīng)當(dāng)按照合同約定向委托人提供信托單位的凈值，以確定信托單位的損益情況，或者向委托人告知目前投資的產(chǎn)品符合合同約定拒絕贖回的情形。

本案中，民生信托拒絕了投資人的贖回申請，理由是由于信托計(jì)劃存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，且存在大量投資人要求兌付的情形，公司無法滿足全部投資人的兌付申請。法院認(rèn)為，雖然信托合同約定，受托人在符合合同約定的情形下可暫停接受贖回申請，但民生信托并未提交證據(jù)證明信托計(jì)劃存在符合暫停贖回的情形，其僅以存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)而不列明投資產(chǎn)品指向存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的原因、現(xiàn)狀、舉措，無法證明其暫停接受贖回符合合同約定，已構(gòu)成違約。

泛?？毓杉瘓F(tuán)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

本案焦點(diǎn)之二便在于泛海控股集團(tuán)是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

為何投資者要求泛?？毓杉瘓F(tuán)承擔(dān)連帶責(zé)任？最關(guān)鍵的因素便是其曾出具過流動(dòng)性支持函。

根據(jù)原告提交的證據(jù)，泛?？毓杉瘓F(tuán)曾出具過“流動(dòng)性支持函”，內(nèi)容提到受多重負(fù)面輿情影響，出現(xiàn)投資者集中贖回情形，導(dǎo)致流動(dòng)性緊張。為妥善解決問題，履行大股東責(zé)任，泛?？毓杉瘓F(tuán)已快速啟動(dòng)相關(guān)資產(chǎn)處置工作，公司將以收到的資產(chǎn)變現(xiàn)回款無條件、無期限地對相關(guān)信托項(xiàng)目提供流動(dòng)性支持。

而記者也從一位投資者提供的材料看到，該流動(dòng)性支持函提到公司將以收到的資產(chǎn)變現(xiàn)回款無條件、無期限地對相關(guān)信托項(xiàng)目提供流動(dòng)性支持，直至信托項(xiàng)目恢復(fù)正常運(yùn)行，以保護(hù)投資者權(quán)益。

雖然作為被告之一的泛海控股集團(tuán)稱，本案中其未與戴某簽訂任何合同，不存在任何民事法律關(guān)系，不是適格被告。流動(dòng)性支持函真實(shí)性不認(rèn)可，盧志強(qiáng)也沒有出具過公開信，兩份材料也不是原件。泛?？毓杉瘓F(tuán)不是民生信托的股東，不具有股東責(zé)任。

但法院認(rèn)為，雖然戴某不能提供流動(dòng)性支持函的原件，但從流動(dòng)性支持函的內(nèi)容來看，其主要面向民生信托發(fā)行相關(guān)產(chǎn)品的所有投資人，故戴某作為個(gè)體無法獨(dú)立獲取流動(dòng)性支持函的原件。再結(jié)合當(dāng)事人提交的北京銀保監(jiān)局出具的《銀行保險(xiǎn)違法行為舉報(bào)調(diào)查意見書》（下稱《調(diào)查意見書》），泛?？毓杉瘓F(tuán)確于2021年3月31日出具了流動(dòng)性支持函。

法院認(rèn)為，泛?？毓杉瘓F(tuán)既已向投資人出具增信文件，其應(yīng)當(dāng)按照增信文件的承諾履行己方義務(wù)。從該流動(dòng)性支持函內(nèi)容來看，泛?？毓杉瘓F(tuán)承諾無條件、無期限向特定產(chǎn)品投資人提供流動(dòng)性支持，該承諾更符合債務(wù)加入的意思表達(dá)，泛?？毓杉瘓F(tuán)應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

更重要是，根據(jù)投資者向記者提供的《調(diào)查意見書》，監(jiān)管部門在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)中民永泰1號部分資金存在繞道非關(guān)聯(lián)方將信托資金用于民生信托股東的問題。上述行為不符合《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理方法》相關(guān)要求。

據(jù)悉，民生信托前身為中國旅游國際信托投資有限公司，2012年公司重組，泛?？毓杉瘓F(tuán)取得入股資格。2013年公司更名為民生信托，2014年增資30億元，2016年注冊資本再度增至70億元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，隨著2016年泛海控股集團(tuán)將其持有民生信托股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給武漢中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司（現(xiàn)已更名為武漢中央商務(wù)區(qū)股份有限公司），泛?？毓杉瘓F(tuán)不再直接持有民生信托股權(quán)。

法院一審判決要求民生信托賠償戴某340萬元及資金占用期間的利息損失，同時(shí)要求泛海控股集團(tuán)就民生信托對戴某的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

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