深紡織A子公司盛波光電 遭股東起訴要求解散

每經(jīng)記者 程 雅    每經(jīng)編輯 董興生    

日前，深紡織A（SZ000045，股價(jià)7.62元，市值38.6億元）發(fā)布一則公告稱，公司和控股子公司深圳市盛波光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱盛波光電）于近日收到法院傳票，法院已受理杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱錦航基金）訴盛波光電解散糾紛一案。

上市公司表示，本次訴訟未導(dǎo)致盛波光電財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化，對(duì)盛波光電的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未造成重大影響。目前，案件尚未開庭審理，法院最終判決結(jié)果具有不確定性，對(duì)公司本期利潤(rùn)和期后利潤(rùn)的影響暫時(shí)無法估計(jì)。

曾引入戰(zhàn)略投資者

2016年，盛波光電以當(dāng)時(shí)的評(píng)估值20.29億元為定價(jià)依據(jù)，按引入戰(zhàn)略投資者持股40%的比例，以不低于13.53億元的價(jià)格在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，征集一名戰(zhàn)略投資者。

掛牌期間，盛波光電征集到意向投資方杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦江集團(tuán)）。之后，深紡織A、盛波光電、錦江集團(tuán)與錦江集團(tuán)作為實(shí)控人設(shè)立的錦航基金共同簽署了協(xié)議，錦航基金作為增資主體認(rèn)購盛波光電40%股權(quán)，增資金額為13.53億元。

2016年12月30日，上市公司與錦江集團(tuán)、錦航基金就盛波光電未來經(jīng)營(yíng)管理及發(fā)展達(dá)成共識(shí)的前提下，共同簽署了《合作協(xié)議》。錦江集團(tuán)承諾，盛波光電2017年、2018年及2019年的銷售收入及凈利潤(rùn)分別不低于15億元/5000萬元、20億元/1億元，25億元/1.5億元；原則上，偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。

不過，2017年，錦江集團(tuán)未完成業(yè)績(jī)承諾，不過由于凈利潤(rùn)達(dá)標(biāo)，按照協(xié)議約定，僅需根據(jù)凈利潤(rùn)差額進(jìn)行支付，無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

2018年，盛波光電實(shí)現(xiàn)凈利-9726.87萬元，營(yíng)業(yè)收入11.25億元，偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例為74.01%，三項(xiàng)指標(biāo)的差額分別為8.75億元、1.97億元和5.99%。由于業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，錦江集團(tuán)已全額支付補(bǔ)償款共計(jì)1.97億元。

2019年，盛波光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.53億元，凈利潤(rùn)-9478.38萬元，偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例為73.21%，業(yè)績(jī)承諾同樣未達(dá)標(biāo)。

但這時(shí)候，錦江集團(tuán)卻表示了異議。錦江集團(tuán)認(rèn)為，受制于被上市公司及其實(shí)際控制的盛波光電仍在實(shí)施的全資國(guó)有企業(yè)管理體制，在增資后自己實(shí)際上根本無法主導(dǎo)盛波光電的經(jīng)營(yíng)管理。因此，錦江集團(tuán)向法院提出仲裁。經(jīng)裁定，錦江集團(tuán)無需履行2019年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

盛波光電經(jīng)營(yíng)管理困難

2021年7月，錦江集團(tuán)將其在錦航基金中的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給蘇州優(yōu)勢(shì)福德投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)勢(shì)福德），錦江集團(tuán)不再是錦航基金的實(shí)控人，優(yōu)勢(shì)福德成為錦航基金的新實(shí)控人。

啟信寶顯示，優(yōu)勢(shì)福德執(zhí)行事務(wù)合伙人為優(yōu)勢(shì)金控（上海）資產(chǎn)管理有限公司，后者實(shí)際控制人為吳克忠，其與數(shù)字政通（SZ300075，股價(jià)17.96元，市值89.11億元）實(shí)際控制人吳強(qiáng)華為兄弟關(guān)系。

深紡織A表示，錦航基金的實(shí)控人變更為優(yōu)勢(shì)福德后，其與公司在盛波光電的發(fā)展思路及經(jīng)營(yíng)管理等方面出現(xiàn)了分歧。

錦航基金認(rèn)為，作為盛波光電股東增資入股后其法定或約定的股東權(quán)利未得到切實(shí)保障，一系列股東權(quán)利被剝奪；盛波光電股東會(huì)、董事會(huì)等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失靈，如繼續(xù)存續(xù)，錦航基金的股東利益可能遭受重大損失；盛波光電目前經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，已無法通過其他途徑解決。

因此，錦航基金提起訴訟，請(qǐng)求解散盛波光電。但上市公司認(rèn)為，前述訴訟理由與實(shí)際情況不符，將積極與錦航基金及優(yōu)勢(shì)福德溝通，維持盛波光電持續(xù)經(jīng)營(yíng)不受影響。

根據(jù)公告，本案將于2022年7月15日9時(shí)30分在廣東省深圳市坪山區(qū)人民法院開庭審理。