太慘了！上市公司10億并購被騙，起訴17個(gè)對(duì)象索賠5.8億，詐騙犯此前已被判無期

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 程鵬 魏官紅 蓋源源    

宜通世紀(jì)（SZ300310，股價(jià)4.25元，市值37.47億元）6月24日下午公告稱，公司作為原告，起訴方炎林、拉薩市長園盈佳投資（以下簡稱長園盈佳）等17名被告，索賠金額合計(jì)5.8億元；同時(shí)，公司請(qǐng)求法院判令解除其與方炎林、長園盈佳等之前簽署的并購交易協(xié)議。長園盈佳為長園集團(tuán)（SH600525，股價(jià)5.29元，市值69.08億元）全資子公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，宜通世紀(jì)曾從方炎林、長園盈佳等手中收購了深圳市倍泰健康測(cè)量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱倍泰健康）100%股權(quán)；然而，倍泰健康此后業(yè)績不達(dá)標(biāo)，宜通世紀(jì)損失慘重，甚至還遭到倍泰健康原法定代表人方炎林的合同詐騙。

今年2月，宜通世紀(jì)在與方炎林的終審“對(duì)決”中獲勝，但7.7億元賠償款回收存疑。

宜通世紀(jì)起訴并購標(biāo)的原股東

據(jù)宜通世紀(jì)披露，公司近日收到廣東省廣州市中級(jí)人民法院（以下簡稱廣州中院）出具的《受理案件通知書》，公司為原告，方炎林、樟樹市睿日投資、樟樹市齊一投資、拉薩市長園盈佳投資等17名自然人/機(jī)構(gòu)為被告。

上述訴訟與宜通世紀(jì)多年前的一則重磅并購有關(guān)。

2016年度，宜通世紀(jì)與倍泰健康原股東方炎林、長園盈佳等簽署購買協(xié)議，約定宜通世紀(jì)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買倍泰健康100%股權(quán)。該交易價(jià)格為10億元，增值率高達(dá)476.76%。2017年4月，倍泰健康100%股權(quán)正式過戶至宜通世紀(jì)名下；同年7月，宜通世紀(jì)基本支付完并購對(duì)價(jià)。宜通世紀(jì)2017年年報(bào)顯示，公司收購倍泰健康形成商譽(yù)7.56億元。

彼時(shí)，倍泰健康承諾，公司2016年至2018年的累計(jì)扣非凈利潤將不低于1.98億元，并將通過股份和現(xiàn)金的方式，向上市公司補(bǔ)償業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)的部分。

交易完成后，宜通世紀(jì)發(fā)現(xiàn)方炎林在上述并購中存在涉嫌犯罪行為，遂向廣州市公安機(jī)關(guān)報(bào)案，公安機(jī)關(guān)依法以涉嫌合同詐騙犯罪立案。方炎林于2018年7月11日被刑事拘留，同年8月18日被逮捕。2020年12月31日，廣州中院作出一審判決，方炎林犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)；追繳方炎林犯罪所得發(fā)還宜通世紀(jì)，追繳、賠款總額以7.7億元為限。

今年2月，廣東省高級(jí)人民法院作出《刑事裁定書》，該裁定書認(rèn)定“方炎林以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對(duì)方當(dāng)事人財(cái)物，數(shù)額特別巨大，其行為已構(gòu)成合同詐騙罪。”

宜通世紀(jì)表示，根據(jù)上述刑事生效裁定，公司請(qǐng)求法院撤銷案涉購買協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，判令各被告返還其因該購買協(xié)議所獲得的財(cái)產(chǎn)給公司，并且賠償公司因此所受到的損失。公司的訴訟請(qǐng)求金額暫合計(jì)為5.8億元。其中，公司請(qǐng)求判令長園盈佳向其補(bǔ)償已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份對(duì)價(jià)的現(xiàn)金3672萬元，并返還分紅13.16萬元。

并購倍泰健康損失慘重

回頭來看，宜通世紀(jì)針對(duì)倍泰健康的并購事項(xiàng)可謂是損失慘重。

宜通世紀(jì)是一家提供通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)和系統(tǒng)解決方案的企業(yè)。倍泰健康主要經(jīng)營健康一體機(jī)、智慧健康亭等一體化智慧醫(yī)療監(jiān)測(cè)產(chǎn)品，血生化多功能檢測(cè)儀、人體成分分析儀、智能脂肪秤等智能物聯(lián)監(jiān)測(cè)產(chǎn)品。

宜通世紀(jì)彼時(shí)認(rèn)為，收購倍泰健康有助于公司進(jìn)一步拓寬智慧醫(yī)療垂直應(yīng)用領(lǐng)域業(yè)務(wù)的成長空間，增厚公司經(jīng)營業(yè)績，提升經(jīng)營抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

根據(jù)方炎林等作出的業(yè)績承諾，倍泰健康2016年~2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于3.11億元。然而，倍泰健康僅在2016年達(dá)成了業(yè)績承諾，2016年至2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤為-2.96億元。

期間，宜通世紀(jì)發(fā)現(xiàn)倍泰健康原實(shí)際控制人方炎林等私自以倍泰健康及其下屬公司名義對(duì)外違規(guī)借款、擔(dān)保且金額巨大，導(dǎo)致倍泰健康銀行賬戶被凍結(jié)，資金鏈斷裂，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響；其間，方炎林等還因涉嫌合同詐騙被采取強(qiáng)制措施，導(dǎo)致倍泰健康業(yè)績大幅虧損。2016年至2018年，倍泰健康未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，根據(jù)約定，需補(bǔ)償金額高達(dá)9.71億元。

2018年，宜通世紀(jì)對(duì)倍泰健康合計(jì)計(jì)提了7.5億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，公司當(dāng)年凈利潤虧損高達(dá)19.69億元。2019年12月，宜通世紀(jì)宣布以1.7億元價(jià)格將倍泰健康100%股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

據(jù)宜通世紀(jì)此前披露，截至2019年9月30日，倍泰健康凈資產(chǎn)為-1.57億元。

因?yàn)榇舜尾①徥Ю?，宜通世紀(jì)多年深陷業(yè)績不振的泥沼。2018年至2020年，公司營收同比下滑-0.15%、-3.60%、-10.92%；歸母凈利潤為-19.96億元、0.32億元、0.21億元。

剝離倍泰健康后，宜通世紀(jì)的業(yè)績逐漸有所緩和。2019年~2021年，公司的年度凈利潤均處于盈利狀態(tài)。不過，該公司仍未恢復(fù)至2017年歸母凈利潤達(dá)2.31億元的業(yè)績水平。

值得一提的是，按照此前的相關(guān)裁定，方炎林需向宜通世紀(jì)退賠資金約7.7億元，但上市公司也直言，鑒于方炎林涉及多項(xiàng)債務(wù)訴訟，其名下的資產(chǎn)已經(jīng)被質(zhì)押、查封、凍結(jié)，因此公司最終能收回多少金額存在重大不確定。

今年2月下旬，宜通世紀(jì)還曾披露，倍泰健康曾被法院判決向公司償還借款本金1.2億元及相應(yīng)利息、罰息，經(jīng)執(zhí)行后公司收到案件執(zhí)行款共53.2萬元。“經(jīng)窮盡財(cái)產(chǎn)調(diào)查措施，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。”廣州市天河區(qū)人民法院稱。

截至本周五收盤，宜通世紀(jì)報(bào)4.25元/股，跌0.23%，總市值為37.47億元。

記者|曾劍

編輯|程鵬 魏官紅 蓋源源 杜恒峰

校對(duì)|王月龍

封面圖片來源：視覺中國

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