太慘了！上市公司10億并購被騙，起訴17個對象索賠5.8億，詐騙犯此前已被判無期

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 程鵬 魏官紅 蓋源源    

宜通世紀（SZ300310，股價4.25元，市值37.47億元）6月24日下午公告稱，公司作為原告，起訴方炎林、拉薩市長園盈佳投資（以下簡稱長園盈佳）等17名被告，索賠金額合計5.8億元；同時，公司請求法院判令解除其與方炎林、長園盈佳等之前簽署的并購交易協(xié)議。長園盈佳為長園集團（SH600525，股價5.29元，市值69.08億元）全資子公司。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，宜通世紀曾從方炎林、長園盈佳等手中收購了深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱倍泰健康）100%股權(quán)；然而，倍泰健康此后業(yè)績不達標，宜通世紀損失慘重，甚至還遭到倍泰健康原法定代表人方炎林的合同詐騙。

今年2月，宜通世紀在與方炎林的終審“對決”中獲勝，但7.7億元賠償款回收存疑。

宜通世紀起訴并購標的原股東

據(jù)宜通世紀披露，公司近日收到廣東省廣州市中級人民法院（以下簡稱廣州中院）出具的《受理案件通知書》，公司為原告，方炎林、樟樹市睿日投資、樟樹市齊一投資、拉薩市長園盈佳投資等17名自然人/機構(gòu)為被告。

上述訴訟與宜通世紀多年前的一則重磅并購有關(guān)。

2016年度，宜通世紀與倍泰健康原股東方炎林、長園盈佳等簽署購買協(xié)議，約定宜通世紀以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買倍泰健康100%股權(quán)。該交易價格為10億元，增值率高達476.76%。2017年4月，倍泰健康100%股權(quán)正式過戶至宜通世紀名下；同年7月，宜通世紀基本支付完并購對價。宜通世紀2017年年報顯示，公司收購倍泰健康形成商譽7.56億元。

彼時，倍泰健康承諾，公司2016年至2018年的累計扣非凈利潤將不低于1.98億元，并將通過股份和現(xiàn)金的方式，向上市公司補償業(yè)績未能實現(xiàn)的部分。

交易完成后，宜通世紀發(fā)現(xiàn)方炎林在上述并購中存在涉嫌犯罪行為，遂向廣州市公安機關(guān)報案，公安機關(guān)依法以涉嫌合同詐騙犯罪立案。方炎林于2018年7月11日被刑事拘留，同年8月18日被逮捕。2020年12月31日，廣州中院作出一審判決，方炎林犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)；追繳方炎林犯罪所得發(fā)還宜通世紀，追繳、賠款總額以7.7億元為限。

今年2月，廣東省高級人民法院作出《刑事裁定書》，該裁定書認定“方炎林以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當(dāng)事人財物，數(shù)額特別巨大，其行為已構(gòu)成合同詐騙罪。”

宜通世紀表示，根據(jù)上述刑事生效裁定，公司請求法院撤銷案涉購買協(xié)議及補充協(xié)議，判令各被告返還其因該購買協(xié)議所獲得的財產(chǎn)給公司，并且賠償公司因此所受到的損失。公司的訴訟請求金額暫合計為5.8億元。其中，公司請求判令長園盈佳向其補償已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份對價的現(xiàn)金3672萬元，并返還分紅13.16萬元。

并購倍泰健康損失慘重

回頭來看，宜通世紀針對倍泰健康的并購事項可謂是損失慘重。

宜通世紀是一家提供通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)和系統(tǒng)解決方案的企業(yè)。倍泰健康主要經(jīng)營健康一體機、智慧健康亭等一體化智慧醫(yī)療監(jiān)測產(chǎn)品，血生化多功能檢測儀、人體成分分析儀、智能脂肪秤等智能物聯(lián)監(jiān)測產(chǎn)品。

宜通世紀彼時認為，收購倍泰健康有助于公司進一步拓寬智慧醫(yī)療垂直應(yīng)用領(lǐng)域業(yè)務(wù)的成長空間，增厚公司經(jīng)營業(yè)績，提升經(jīng)營抗風(fēng)險能力。

根據(jù)方炎林等作出的業(yè)績承諾，倍泰健康2016年~2019年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3.11億元。然而，倍泰健康僅在2016年達成了業(yè)績承諾，2016年至2019年累計實現(xiàn)承諾口徑凈利潤為-2.96億元。

期間，宜通世紀發(fā)現(xiàn)倍泰健康原實際控制人方炎林等私自以倍泰健康及其下屬公司名義對外違規(guī)借款、擔(dān)保且金額巨大，導(dǎo)致倍泰健康銀行賬戶被凍結(jié)，資金鏈斷裂，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴重影響；其間，方炎林等還因涉嫌合同詐騙被采取強制措施，導(dǎo)致倍泰健康業(yè)績大幅虧損。2016年至2018年，倍泰健康未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，根據(jù)約定，需補償金額高達9.71億元。

2018年，宜通世紀對倍泰健康合計計提了7.5億元商譽減值準備，公司當(dāng)年凈利潤虧損高達19.69億元。2019年12月，宜通世紀宣布以1.7億元價格將倍泰健康100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。

據(jù)宜通世紀此前披露，截至2019年9月30日，倍泰健康凈資產(chǎn)為-1.57億元。

因為此次并購失利，宜通世紀多年深陷業(yè)績不振的泥沼。2018年至2020年，公司營收同比下滑-0.15%、-3.60%、-10.92%；歸母凈利潤為-19.96億元、0.32億元、0.21億元。

剝離倍泰健康后，宜通世紀的業(yè)績逐漸有所緩和。2019年~2021年，公司的年度凈利潤均處于盈利狀態(tài)。不過，該公司仍未恢復(fù)至2017年歸母凈利潤達2.31億元的業(yè)績水平。

值得一提的是，按照此前的相關(guān)裁定，方炎林需向宜通世紀退賠資金約7.7億元，但上市公司也直言，鑒于方炎林涉及多項債務(wù)訴訟，其名下的資產(chǎn)已經(jīng)被質(zhì)押、查封、凍結(jié)，因此公司最終能收回多少金額存在重大不確定。

今年2月下旬，宜通世紀還曾披露，倍泰健康曾被法院判決向公司償還借款本金1.2億元及相應(yīng)利息、罰息，經(jīng)執(zhí)行后公司收到案件執(zhí)行款共53.2萬元。“經(jīng)窮盡財產(chǎn)調(diào)查措施，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)。”廣州市天河區(qū)人民法院稱。

截至本周五收盤，宜通世紀報4.25元/股，跌0.23%，總市值為37.47億元。

記者|曾劍

編輯|程鵬 魏官紅 蓋源源 杜恒峰

校對|王月龍

封面圖片來源：視覺中國

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