巴安水務(wù)收關(guān)注函：公司控制權(quán)認(rèn)定是否發(fā)生變化？

每經(jīng)記者 程雅    上海報(bào)道    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

5月23日晚，巴安水務(wù)（300262，SZ）收到深交所關(guān)注函，深交所要求上市公司函詢股東山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東高創(chuàng)）、嘉興傲晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱嘉興傲晟）及廣東聯(lián)塑科技實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東聯(lián)塑），要求其說(shuō)明提名董事候選人的溝通協(xié)商過(guò)程，是否存在股權(quán)控制、施加重大影響等一致行動(dòng)基礎(chǔ)。

事實(shí)上，就董事會(huì)候選人的人選爭(zhēng)議，上市公司此前已經(jīng)兩次收到了關(guān)注函。

據(jù)公告，此前由于需要增加合適的下一屆董事會(huì)人選，上市公司董事長(zhǎng)程輝綜合了股東廣東聯(lián)塑和嘉興傲晟的意見(jiàn)后認(rèn)為，剩余2位非獨(dú)立董事候選人應(yīng)該優(yōu)先推薦現(xiàn)任董事陳磊和高管于秀麗，同時(shí)程輝在與股東嘉興傲晟充分溝通后推薦了3名獨(dú)立董事人選：李雪、胡馨文、高學(xué)理。

而持有上市公司21.3%股份的股東即原實(shí)控人張春霖自2021年4月7日起，已無(wú)償且不可撤銷地永久放棄其所持有的上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利，因此不具備推薦、提名董事的權(quán)利。

一季度末巴安水務(wù)股權(quán)情況 圖片來(lái)源：巴安水務(wù)一季報(bào)

巴安水務(wù)第四屆董事會(huì)提名委員會(huì)成員包括獨(dú)立董事康忠良、劉濤，以及董事長(zhǎng)程輝。康忠良、劉濤考慮到第四屆董事會(huì)董事張春霖提交了辭職報(bào)告，而其作為公司創(chuàng)始人和大股東曾為上市公司作出貢獻(xiàn)，因此推薦了張春霖的女兒Jenny Dehui Zhang和弟弟張華根作為非獨(dú)立董事候選人，并推薦康忠良、楊建勞、徐躍光為獨(dú)立董事候選人。

5月6日，上市公司董事會(huì)提名委員會(huì)針對(duì)相關(guān)董事候選人召開(kāi)了會(huì)議并進(jìn)行審議。結(jié)果為：陳磊、于秀麗、高學(xué)理、李雪和胡馨文均未獲提名委員會(huì)通過(guò)，因此未能提交董事會(huì)表決。

到了董事會(huì)審議階段，現(xiàn)任董事程輝和張瑞杰則對(duì)Jenny Dehui Zhang、張華根投了反對(duì)票，理由為2名候選人為原實(shí)控人張春霖的女兒和弟弟，張春霖歷史上對(duì)公司存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，2名候選人決策時(shí)能否優(yōu)先從上市公司角度出發(fā)存疑。程輝和張瑞杰對(duì)康忠良、楊建勞、徐躍光投了反對(duì)票，理由為三人均非會(huì)計(jì)專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求。

同時(shí)，現(xiàn)任董事陳磊對(duì)上述5名候選人均投了反對(duì)票，反對(duì)理由為董事會(huì)提名委員會(huì)3名委員并未對(duì)提名人員達(dá)成一致，對(duì)公司之后的經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生不利影響，此外對(duì)3名獨(dú)立董事候選人的反對(duì)理由還包括沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求。

5月7日，上市公司董事會(huì)收到持股4.48%的股東嘉興傲晟發(fā)來(lái)的函件，提請(qǐng)上市公司董事會(huì)于5月18日召開(kāi)的2021年度股東大會(huì)中增加相關(guān)議案。

嘉興傲晟提交了三個(gè)議案，分別提名程輝、張瑞杰、陳磊、于秀麗為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名李雪、高學(xué)理、胡馨文為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，同時(shí)提名趙暉、王文強(qiáng)為第五屆董事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人。

5月18日，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的相關(guān)議案，選舉出第五屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員，上述人選均獲選。

基于上述情況，5月23日，上市公司收到了深交所的關(guān)注函。

深交所要求上市公司結(jié)合公司章程、董事會(huì)成員提名情況等，說(shuō)明相關(guān)股東是否能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任或?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，是否能夠?qū)嶋H控制上市公司，是否屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》第八十四條規(guī)定的任一情形，公司控制權(quán)認(rèn)定是否發(fā)生變化。

此外，要求上市公司結(jié)合主要股東、治理層之間的分歧矛盾和截至目前的協(xié)商解決情況，說(shuō)明對(duì)公司控制權(quán)、董事會(huì)換屆過(guò)渡、經(jīng)營(yíng)管理層穩(wěn)定、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響等。

5月23日晚，巴安水務(wù)（300262，SZ）收到深交所關(guān)注函，深交所要求上市公司函詢股東山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東高創(chuàng)）、嘉興傲晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱嘉興傲晟）及廣東聯(lián)塑科技實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東聯(lián)塑），要求其說(shuō)明提名董事候選人的溝通協(xié)商過(guò)程，是否存在股權(quán)控制、施加重大影響等一致行動(dòng)基礎(chǔ)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-300530069