萬集科技關聯(lián)并購收關注函 實控人曾被限制高消費緣由、收購必要性遭問詢

每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

近日，萬集科技（300552.SZ）拋出了一份5.72億元的關聯(lián)并購事項，擬將控股股東翟軍旗下資產(chǎn)萬集空間變?yōu)楣咀猿治飿I(yè)。針對此次交易，深交所在13日對萬集科技下發(fā)了關注函。

關注函提及，交易對象北京立騰陽光科技發(fā)展有限公司（以下簡稱立騰陽光）曾被北京市海淀區(qū)人民法院列為限制高消費企業(yè)，關聯(lián)限制消費對象為翟軍?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，這一限制消費令源于一筆物業(yè)服務合同糾紛。

關注函還提到，萬集科技稱此次交易的一大原因是公司總人數(shù)增長，需拓展辦公空間，2021年末萬集科技母公司在職員工人數(shù)較上年末減少167人，而萬集空間自2017年起就是公司總部所在地，深交所要求萬集科技回答此次交易的必要性。

實控人曾因合同糾紛被限制高消費

工商查詢軟件顯示，2019年，立騰陽光被北京市海淀區(qū)人民法院列為限制高消費企業(yè)，關聯(lián)限制消費對象為翟軍?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，相關限制消費令源于一筆物業(yè)服務合同糾紛。

這還要從2016年說起，當時立騰陽光名為北京陽光百校房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱陽光百校公司），其唯一股東是四川信托公司，旗下資產(chǎn)萬集空間彼時名為首創(chuàng)空間。2017年3月，陽光百校公司的全資股東變更為北京立騰行企業(yè)管理有限公司（以下簡稱立騰行），2018年9月3日，陽光百校公司更名為立騰陽光。

該起糾紛背后，與萬集科技有些關聯(lián)。公司表示，2016年萬集科技上市之初，為了讓公司有穩(wěn)定經(jīng)營的辦公場所，翟軍使用自籌資金，通過設立立騰行收購立騰陽光股權并間接收購萬集空間，相關股權取得價格為5.32億元。自2017年起，萬集空間便是萬集科技的總部所在地，也是公司主要辦公研發(fā)場所，公司每年支付租金租賃萬集空間。

根據(jù)二審民事判決書，2016年期間，陽光百校公司與北京康苑物業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱康苑物業(yè)）簽訂《物業(yè)服務合同》及《補充協(xié)議》，約定康苑物業(yè)為首創(chuàng)空間提供物業(yè)服務，服務期限為2016年1月1日至2017年陽光百校公司確認新的物業(yè)服務公司止。

此外，2016年9月30日，陽光百校公司還與北京陽光房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱陽光綜合公司）簽訂《管理服務協(xié)議》，約定陽光百校公司將日常經(jīng)營管理事務全都交給陽光綜合公司負責。

2017年1月19日，四川信托公司向立騰行移交了陽光百校公司的文件及設備，同日康苑物業(yè)也不再為首創(chuàng)空間提供物業(yè)服務。此后，康苑物業(yè)多次向立騰陽光方面催促支付物業(yè)服務費用，但立騰陽光都未支付，于是康苑物業(yè)在2018年將其告上了法庭。

一審判決結果為立騰陽光向康苑物業(yè)支付2016年10月1日至2017年1月19日的物業(yè)管理費184.50萬元，并向其返還安全運行保證金8萬元。

在二審過程中，立騰陽光質(zhì)疑上述《物業(yè)服務合同》及《補充協(xié)議》的效力，認為康苑物業(yè)與陽光綜合公司存在惡意串通的行為，其拒絕支付部分物業(yè)服務費，最終公司上訴被法院駁回。

2019年，立騰陽光又再次因委托合同糾紛將陽光綜合公司告上法庭。根據(jù)一審判決書，立騰陽光認為陽光綜合公司在委托管理立騰陽光公司期間，未經(jīng)四川信托公司同意簽訂協(xié)議，轉移、占有公司資金550萬元。對此，四川信托公司認為立騰陽光所述與事實不符，同時在股權轉讓時，立騰陽光已對此委托管理事項明確知悉。

訴訟失敗后，立騰陽光、翟軍在2019年9月4日被法院出具了限制消費令。4月14日，《每日經(jīng)濟新聞》記者在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)綜合查詢被執(zhí)行人中搜索立騰行、立騰陽光，未發(fā)現(xiàn)相關結果。

深交所在關注函中要求萬集科技進一步說明核實立騰行、立騰陽光和翟軍近三年涉及訴訟、仲裁、股權凍結、被列為限制高消費或失信被執(zhí)行人的具體情況，以及是否存在影響本次股權交割的風險。

購買房產(chǎn)是否有必要？

收購公告顯示，立騰行、立騰陽光分別通過質(zhì)押立騰陽光股權、抵押萬集空間向銀行借款，同時立騰行、立騰陽光均通過發(fā)行定向融資計劃融資，并將萬集空間抵押進行反擔保。截至去年末，立騰陽光上述貸款、融資余額合計為2.42億元，而根據(jù)立騰陽光去年的審計報告，公司貨幣資金期末余額為55.7萬元。那么剩余的錢流向了哪里？

深交所在關注函中要求萬集科技逐筆核實立騰行、立騰陽光以萬集空間作為擔保、質(zhì)押取得借款、融資款的具體時間、借款金額、借款利息及借款到期日，是否存在逾期情形，前述擔保、質(zhì)押、反擔保取得的借款、質(zhì)押款、融資款的資金流向，是否流向翟軍個人及其關聯(lián)方。

在收購公告中，萬集科技表示，立騰行與公司約定將在本次股權轉讓協(xié)議生效后20個工作日內(nèi)清償上述立騰陽光以萬集空間房產(chǎn)抵押及股權質(zhì)押提供擔保的貸款，解除被擔保關系。深交所要求萬集科技說明是否存在立騰行無法按期清償?shù)娘L險，如是，是否構成翟軍對上市公司的資金占用。

同時，立騰陽光與立騰行還存在關聯(lián)交易。

根據(jù)立騰陽光去年的審計報告，截至2021年末，立騰陽光其他應收款余額1.29億元，均為與立騰行往來款，長期借款余額2.42億元。深交所要求萬集科技說明立騰行是否與翟軍存在資金往來等情況，本次交易完成后立騰陽光長期借款并表是否可能導致公司資產(chǎn)負債率增高、流動、速動比率下降。

值得一提的是，萬集科技表示，此次交易的一個原因是公司擬持續(xù)擴充人員團隊，預計對辦公空間的需求將進一步提升，萬集空間自2017年起就是公司總部所在地。而根據(jù)年報，萬集科技2021年母公司在職員工人數(shù)為955人，與2020年相比減少了167人。對此，深交所要求萬集科技說明在2021年母公司員工數(shù)量較上年同期有較大下滑的情況下，公司仍需購買萬集空間的必要性。

為進一步了解詳情，4月14日，《每日經(jīng)濟新聞》記者撥打了萬集科技董秘辦電話，但無人接聽。此后，記者又向萬集科技電子信箱發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿未獲回復。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-400087393