上市公司破產(chǎn)重整制度應盡快改革

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

近日，*ST實達發(fā)布股票交易異常波動公告，公司控股股東目前沒有向公司注入福建省星云大數(shù)據(jù)公司（下稱星云大數(shù)據(jù)）等資產(chǎn)的計劃，不過股票仍然漲停，至今一共連拉24個漲停板。

此前*ST實達的重整計劃已執(zhí)行完畢，重整投資人包括福建省大數(shù)據(jù)公司，星云大數(shù)據(jù)為福建大數(shù)據(jù)公司的國有控股子公司。根據(jù)重整計劃，“重整程序完成后……重整投資人將擇機為上市公司注入大數(shù)據(jù)等領域資產(chǎn)。”而且在第六章“經(jīng)營方案”中明確，適時將星云大數(shù)據(jù)資產(chǎn)注入上市公司，注入方式包括但不限于現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

現(xiàn)在，相關計劃正在發(fā)生改變。*ST實達披露控股股東目前沒有向公司注入星云大數(shù)據(jù)資產(chǎn)的計劃，與當時重整計劃中的表述似乎并不太一致。當時重整計劃對重整程序完成后描畫的未來經(jīng)營方案，是否構成承諾，是否有約束力等，這些值得探討，筆者傾向于認為構成一種承諾，承諾雖可變更，但要經(jīng)過相關程序?；诖?，筆者認為，應盡快改革上市公司破產(chǎn)重整制度。

值得關注的是，*ST實達至今已經(jīng)已有20多個漲停板，但其主要原因，是在2月15日股票有過除權，此前持股投資者實際并沒有賺到這么多漲停板。

*ST實達破產(chǎn)重整時，每10股轉(zhuǎn)增25股，這些轉(zhuǎn)增股不向原股東分配，全部由重整投資人以約9億元對價有條件受讓。一方面，公司的實際資產(chǎn)由此增加，另一方面原股東持股股數(shù)雖然不變但持股比例大幅下降。除權前股價為每股2.86元，2月15日除權參考價格為每股1.23元、當日一字漲停板收盤價為1.29元。也即股價大幅除權下調(diào)，但實際上由于原股東持股數(shù)沒有增加，原股東在股票經(jīng)過17個漲停板之后，才能基本回本。

對于破產(chǎn)重整股票轉(zhuǎn)增是否應該除權，此前有的案例采取除權，有的則不予除權。一般來說，除權是由于公司股份數(shù)量增加，每股股票所代表的企業(yè)實際價值有所減少，需要在發(fā)生該事實之后從股價中剔除這部分因素，而形成的剔除行為。即使不除權，市場也會主動為其除權，在上市公司基本面沒有什么變化、市場大勢相對平穩(wěn)時，投資者除權前后持股市值理應基本不變，不可能1股轉(zhuǎn)增1股后，股價仍然不變，那投資者豈不是無緣無故一天就市值翻番。

不過，上市公司破產(chǎn)重整轉(zhuǎn)增股票，與通常意義上的轉(zhuǎn)增股票大有不同。首先，破產(chǎn)重整轉(zhuǎn)增股票，原股東并不能得到，或只能得到其中一部分，原股東持股比例將下降；而正常上市公司轉(zhuǎn)增股所有股東都增加，相當于一鍋飯里添些水，每個股東持股比例不變。

其次，破產(chǎn)重整投資人獲得轉(zhuǎn)增股票，需要為此提供對價，有大量新資金注入上市公司，上市公司有內(nèi)在實質(zhì)性變化。而正常上市公司轉(zhuǎn)增股、基本就是數(shù)字游戲，公司資產(chǎn)、經(jīng)營不會因此有變化。

在筆者看來，破產(chǎn)重整轉(zhuǎn)增股票，應視情況是否除權，其中重點觀察的目標，就是原股東獲得轉(zhuǎn)增股票的比例，如果原股東不能獲得轉(zhuǎn)增股，那么就不應該除權。個中緣由，實施破產(chǎn)重整是個較長過程，等到需要除權時，破產(chǎn)重整計劃基本已執(zhí)行完畢，市場以及投資者對公司股價的定位也基本確定下來；假若按照轉(zhuǎn)贈比例除權、除權價格大幅下跌，投資者持股市值無緣無故暴跌，就只能通過若干個交易日的連續(xù)漲停板，股價才能回歸到市場和投資者的心理定位。個別投資者不明所以，可能低價拋售、造成損失。

當然，對于破產(chǎn)重整，筆者認為上市公司應該先退市，然后破產(chǎn)重整，再通過IPO渠道上市，省略這個過程，讓一些績差股始終存在破產(chǎn)重整預期，重整后還可能變本加厲炒作，可能損害市場價格發(fā)現(xiàn)功能。有些績優(yōu)銀行股一年股價波動也就一兩成，與破產(chǎn)重整股票短期股價翻四五番相比，相信有不少投資者寧愿選擇績差股，以博取巨大差價收益；況且破產(chǎn)重整后是否就滿足持續(xù)上市條件，也有不確定性，將來仍可能退市，讓追高破產(chǎn)重整股票的股民承擔巨大風險。

（作者為知名財經(jīng)時評人士）