ST中昌罷免總裁及副總裁3人 上交所：是否存在控制權(quán)爭奪？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

3月20日晚，ST中昌（600242，SH；昨日收盤價2.44元）收到了上交所的問詢函，被要求結(jié)合公司法和公司章程等規(guī)定，說明本次董事會表決議案的程序是否合法合規(guī)，表決結(jié)果是否合法有效等情況。當日，ST中昌發(fā)布公告稱，經(jīng)董事會審議，決定罷免葉其偉、馬凱副總裁職務，同時罷免曾建祥總裁職務。

總裁提出反對理由

據(jù)ST中昌公告，因曾建祥在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經(jīng)營困難及風險，ST中昌董事會同意免去曾建祥上市公司總裁職務。

董事會上，董事會成員以5票同意、3票棄權(quán)、1票反對，審議通過了該議案。應明德、陸肖天、厲群南因?qū)ο嚓P(guān)情況不知情投出棄權(quán)票，曾建祥反對理由則是：本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，推進債務危機化解。

此外，上市公司董事會仍以5票同意、3票棄權(quán)、1票反對的結(jié)果，審議通過免去葉其偉、馬凱上市公司副總裁職務的議案，罷免理由同樣是“未能有效化解公司的經(jīng)營困難及風險”，同時決定聘任季明睿為上市公司常務副總裁。

應明德、陸肖天、厲群南也因?qū)ο嚓P(guān)情況不知情投出棄權(quán)票。曾建祥反對理由如下：首先，副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規(guī)定，沒有總裁的提議，董事會不能直接罷免副總裁和提名常務副總裁。其次，本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，推進債務危機化解。第三，馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間勤勉盡責，公司治理井井有序。

此前，為更好地幫助上市公司盡快解決目前面臨的經(jīng)營困難及風險，推動上市公司逐步走上正常經(jīng)營發(fā)展道路，持有ST中昌10%以上股份的股東上海愛建信托有限責任公司、江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司請求召開上市公司2022年第一次臨時股東大會。

召開臨時股東大會的目的是免去凌云、呂錦波、韓勇董事職務，免去周堅獨立董事職務，對以上4人提出免職的理由為，其在任職期間未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑。同時，提名武彪、孫舒源等人為董事或獨立董事。

3月20日，上市公司第十屆董事會第十九次會議召開，經(jīng)審議決定不同意召開2022年第一次臨時股東大會。

董事凌云、范雪瑞、呂錦波、韓勇、周堅的反對理由為，上市公司各主要股東間仍在磋商，且已具有初步意見統(tǒng)一的方案，并取代原方案，建議最終達成一致意見后，再召開臨時股東大會。獨立董事陸肖天反對理由為董事會調(diào)整人員過多，不利于公司穩(wěn)定運營；獨立董事應明德棄權(quán)理由為，此次董事會變動人數(shù)太多，不利于上市公司發(fā)展，希望公司有穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)。

收到上交所問詢函

據(jù)此，上交所向ST中昌下發(fā)問詢函。在問詢函中，上交所要求上市公司結(jié)合相關(guān)規(guī)定，說明本次董事會表決議案的程序是否合法合規(guī)，表決結(jié)果是否合法有效，并核實異議董事相關(guān)意思表示是否真實、準確、完整，同時說明目前公司治理是否合規(guī)，內(nèi)部控制是否有效。

對于相關(guān)股東提請召開股東大會改選公司部分董事，公司董事會將其否決一事，上交所也要求ST中昌結(jié)合目前公司具體經(jīng)營情況及財務狀況等，詳細說明本次提案的有關(guān)背景，并向有關(guān)股東進行核實，說明目前公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在控制權(quán)爭奪。

此外，上交所要求上市公司補充披露5名反對董事認為相關(guān)方已形成初步替代方案的有關(guān)內(nèi)容，說明相關(guān)反對理由是否合法合規(guī)，并核實有關(guān)股東后續(xù)是否將向公司監(jiān)事會提議召集臨時股東大會，或者自行召開股東大會。

據(jù)了解，2021年8月2日，經(jīng)ST中昌董事會審議，曾建祥開始擔任上市公司總裁，距離此次被免職，任期還不滿一年。

當時，該“聘任總裁”議案以4票同意、1票棄權(quán)、2票反對的結(jié)果審議通過。在董事會上，董事厲群南以不了解新選聘人員的情況為由棄權(quán)；獨立董事應明德以曾建祥缺乏上市公司管理經(jīng)驗，對上市公司經(jīng)營業(yè)務不熟悉，對公司復雜經(jīng)營現(xiàn)狀缺乏把控度，不適合擔任總裁之職為由反對。

獨立董事陸肖天認為，曾建祥主要的經(jīng)驗在于破產(chǎn)重組重整方面，對于上市公司的業(yè)務拓展方面不是很合適；曾建祥深度參與三盛宏業(yè)的重組，但上市公司實控人因操縱股價被處罰，恐未來會因為曾建祥的上任給上市公司帶來其他負面影響，不適宜由曾建祥擔任（總裁職務）。