欣龍控股董事會換屆起爭端 外籍董事拒絕參會，兩董事大唱反調(diào)

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

2020年，口罩的熱賣使得欣龍控股（000955,SZ）業(yè)績大振。但與此同時，公司主要股東海南筑華科工貿(mào)有限公司（以下簡稱海南筑華）、嘉興天堂硅谷股權(quán)投資有限公司（以下簡稱嘉興天堂硅谷）之間的爭斗逐漸明朗化。2021年度，欣龍控股預(yù)計盈利大幅縮水，而兩大股東的爭斗卻愈演愈烈。

3月10日晚間，欣龍控股宣布召開董事會審議了董事會換屆選舉事項。對于上市公司推出的候選人名單，公司部分董事提出異議，其中外籍董事Antony更是拒絕參加此次董事會會議。

董事會換屆中的異議

據(jù)欣龍控股公告，公司董事會審議通過了換屆選舉董事的相關(guān)議案。公司表示，其第七屆董事會全體董事任期已屆滿。由公司控股股東嘉興天堂硅谷提名、經(jīng)董事會提名委員會審核后，同意提名鮑鉞、于春山、張晟、黃陽、張全有、郭開鑄為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；同意提名何佳、張瑞君、高志勇為公司第八屆董事會獨立董事候選人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，欣龍控股上述董事候選人名單引發(fā)了現(xiàn)任董事的異議。

郭開鑄對非獨立董事候選人鮑鉞、于春山投反對票，對非獨立董事候選人張晟、黃陽、張全有投棄權(quán)票，對所有獨立董事候選人投棄權(quán)票。

郭開鑄表示，鑒于之前上市公司兩大股東是本著產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相結(jié)合的原則，于2019年12月21日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，明確欣龍上市公司的公司治理架構(gòu)為11名董事，其中嘉興天堂硅谷7名，海南筑華4名。在郭開鑄看來，嘉興天堂硅谷此番未經(jīng)與海南筑華商量，強(qiáng)行改變之前雙方協(xié)商制定的公司治理結(jié)構(gòu)，是對上市公司和投資者不負(fù)責(zé)任的行為。

郭開鑄還透露，海南筑華在董事會召開前已將自己提議的4名董事名單發(fā)給了上市公司和嘉興天堂硅谷。他認(rèn)為嘉興天堂硅谷無視協(xié)議約定，只給海南筑華安排一名非獨立董事，不符合雙方約定。

啟信寶顯示，目前郭開鑄為海南筑華法定代表人、執(zhí)行董事。

欣龍控股現(xiàn)任董事郭義彬在董事會上對所有董事候選人投了反對票。郭義彬稱，根據(jù)本次董事候選人提供的資料，未發(fā)現(xiàn)有不適合任職的情況，但鑒于認(rèn)為董事會改選方案，不利于公司的穩(wěn)定，其不贊成本次董事會提案。“真誠希望公司股東能友好合作，共同推進(jìn)公司發(fā)展。”郭義彬表示。

值得一提的是，由于對股東提名的董事候選人有異議，欣龍控股董事Antony甚至拒絕參加公司此次董事會會議。簡歷顯示，Antony為印尼籍，現(xiàn)任海南中昆企業(yè)管理有限公司執(zhí)行董事。

雖然有3名董事表達(dá)出異議，但在6名董事同意的情況下，相關(guān)議案還是通過了董事會審議。

圍繞董事會席位“縮水”對簿公堂

海南筑華曾是欣龍控股控股股東，目前為公司第二大股東。2019年12月，海南筑華與嘉興天堂硅谷簽署了相關(guān)協(xié)議，海南筑華向嘉興天堂硅谷轉(zhuǎn)讓其持有的欣龍控股4459萬股股份；同時，海南筑華將其所持有的欣龍控股4550.86萬股股份的表決權(quán)委托給了嘉興天堂硅谷。

另外，海南筑華的一致行動人海南永昌和也將其持有的欣龍控股517.08萬股股份轉(zhuǎn)讓給嘉興天堂硅谷。上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，嘉興天堂硅谷成為欣龍控股單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，上市公司實際控制人變更為王林江、李國祥。

2020年8月，海南筑華稱其與嘉興天堂硅谷因履行《表決權(quán)委托協(xié)議》義務(wù)及其他相關(guān)事宜發(fā)生爭議，并已向深圳國際仲裁院提交相關(guān)仲裁申請，請求解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。兩大股東的矛盾就此公開。

2021年5月，欣龍控股披露稱，海南筑華主動撤回仲裁申請。彼時，嘉興天堂硅谷高調(diào)表態(tài)稱，作為欣龍控股的控股股東，誠摯歡迎并期待全體股東與其一道齊心協(xié)力，加快提升上市公司經(jīng)營能力、優(yōu)化內(nèi)部管理。

與此同時，嘉興天堂硅谷通過持續(xù)增持以提升控制地位。

平靜局面很快又被打破。欣龍控股于2021年12月31日公告稱，擬對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，其中最主要的變化在于擬將“董事會由11名董事組成”修訂為“董事會由9名董事組成”。彼時，郭開鑄、郭義彬在董事會表決時投了反對票；時任董事魏毅對放棄表決，理由為：不能完全理解本次《公司章程》修改的意義。但修訂議案還是獲得公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過。

在董事會反對無效的情況下，郭開鑄選擇了訴訟程序。今年1月中旬，欣龍控股披露稱，海南省澄邁縣人民法院已受理海南筑華起訴上市公司、第三人嘉興天堂硅谷決議糾紛一案。海南筑華在訴狀中指出，欣龍控股第七屆董事會第二十三次會議的召集程序和表決方式違反公司章程的規(guī)定，訴爭董事會決議的內(nèi)容違反海南筑華與嘉興天堂硅谷之間關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的約定，決議內(nèi)容嚴(yán)重?fù)p害了欣龍控股以及海南筑華的合法權(quán)益，其請求法院判決撤銷訴爭董事會決議。

值得一提的是，在欣龍控股1月17日召開的2022年第一次臨時股東大會上，修訂《公司章程》的議案順利獲得通過，同意票數(shù)為1.49億股，反對票數(shù)只有1280.63萬股，棄權(quán)票6600股。雖然海南筑華手持欣龍控股4550.86萬股股份，但苦于已將表決權(quán)委托給了嘉興天堂硅谷，只能眼睜睜看著對方投贊成票。

在3月11日的董事會會議公告中，郭開鑄稱，股東大會決議是（嘉興天堂硅谷）在不當(dāng)行使海南筑華擁有的表決權(quán)前提下“通過”的。他還表示，海南筑華原提名的兩名董事辭職后，在補(bǔ)選新的董事前不應(yīng)召開董事會。否則，違背了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中董事人數(shù)安排的約定，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和公司的經(jīng)營發(fā)展。

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