安德利“收購”南孚電池再收問詢函：兩次交易，標的資產(chǎn)估值為何不同？

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月21日，安德利（603031，SH；昨日收盤價43.22元）公告稱，收到上交所問詢函，要求公司對擬通過控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購買其持有的亞錦科技股權(quán)一事詳情補充說明。

2021年9月，安德利開始籌劃收購亞錦科技36%的股權(quán)，并將由大股東陳學(xué)高收購安德利當時持有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何具有的業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負債，此舉引來上交所“是否借殼重組”的問詢。

而亞錦科技的核心資產(chǎn)是南孚電池，后者在國內(nèi)電池領(lǐng)域中擁有強大的技術(shù)實力。截至2月22日收盤，安德利股價報收于43.22元，下跌2%。

曾被質(zhì)疑是否借殼

2021年9月，安德利發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬由寧波亞豐向安德利或其控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持有的亞錦科技36%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款暫定為不低于24億元，且寧波亞豐將其持有的亞錦科技15%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使。

其中，18億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，其余交易對價6億元由陳學(xué)高代安德利支付。陳學(xué)高應(yīng)將其持有的安德利部分股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，轉(zhuǎn)讓對價與上述陳學(xué)高代付對價等額，其應(yīng)收寧波亞豐的安德利股份轉(zhuǎn)讓款與應(yīng)付寧波亞豐的陳學(xué)高代付對價互相抵銷。

同時，由陳學(xué)高收購安德利當時持有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何具有的業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負債，交易價格暫定不低于6億元。

另外，交易各方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)出售交易完成后，在2022年或之后年度，亞錦科技凈利潤達到一定的金額后，寧波亞豐有權(quán)要求安德利盡快啟動后續(xù)進一步收購寧波亞豐屆時持有的亞錦科技剩余全部股份的交易；各方進一步同意，如果屆時亞錦科技其他股東愿意以與寧波亞豐相同的交易條件向安德利出售股份，則安德利也應(yīng)收購該等股東所持亞錦科技股份，且寧波亞豐應(yīng)全力協(xié)助。

上述交易被市場解讀為南孚電池將借殼安德利上市。

對此，彼時上交所發(fā)出問詢函，而安德利回復(fù)表示，本次交易不以重組上市、謀求上市公司控制權(quán)為目的。同時，后續(xù)交易本身不應(yīng)導(dǎo)致安德利的實際控制權(quán)在該次股份轉(zhuǎn)讓完成股份過戶登記之日起36個月內(nèi)發(fā)生變化。

據(jù)安德利公告，今年1月17日，其通過安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購買其持有的亞錦科技36%股權(quán)一事已完成過戶登記，寧波亞豐將其對亞錦科技15%股份對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使自動生效。

安德利稱，本次交易完成后，截至2021年8月31日，上市公司合并資產(chǎn)負債表中將形成商譽18.05億元，占備考報表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為258.34%。

為何兩次交易估值不同？

2月9日，安德利啟動第二次收購亞錦科技。

根據(jù)公告，安德利擬以定增方式募資不超過13.50億元，收購亞錦科技15%股權(quán)。公司擬通過自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進行置換，但本次交易的實施不以上述定增獲得中國證監(jiān)會的核準為前提。

值得注意的是，根據(jù)中聯(lián)國信出具的《評估報告》（皖中聯(lián)國信評報字（2021）第293號），以2021年8月31日為評估基準日，亞錦科技股東全部權(quán)益評估價值為92.36億元，較于合并報表口徑賬面價值增值率為586.33%，亞錦科技15%股權(quán)對應(yīng)評估值為13.85億元，交易價格為13.50億元。

而在第一次交易中，2021年11月16日，安德利采用了相同的資產(chǎn)評估報告，彼時亞錦科技36%股權(quán)對應(yīng)評估值為33.25億元，交易價格最終確定為24億元。

半年不到，為什么亞錦科技兩次股權(quán)實際交易價與對應(yīng)估值產(chǎn)生了這么大的差異？

對此，上交所指出，以最終交易價格折算標的公司100%股權(quán)的估值，本次交易遠高于前次交易。

在問詢函中，上交所要求安德利補充披露：前次收購至今，標的公司基本面是否發(fā)生重大變化，原評估假設(shè)是否仍然成立，本次交易采用原評估報告結(jié)論是否具有合理性；結(jié)合上述情形，說明兩次交易最終確定的標的資產(chǎn)估值不一致的原因及合理性，本次交易確定的收購價格是否有利于保護上市公司及中小投資者利益。

此外，2021年10月26日，云南省昆明市中級人民法院出具執(zhí)行裁定書，將凍結(jié)南孚電池82.18%的股權(quán)變更為凍結(jié)南孚電池2.66%的股權(quán)（未出質(zhì)部分）。

云南聯(lián)通已就上述裁定向云南省高級人民法院申請復(fù)議，截至目前，云南省高級人民法院尚未下達復(fù)議執(zhí)行裁定書。同時，1月4日，寧波亞豐將其持有的亞錦科技34.39%股股份質(zhì)押給南平中行。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，上交所要求安德利補充披露與云南聯(lián)通相關(guān)案件審理及執(zhí)行的最新進展，是否與前期信息披露存在重大差異；上述質(zhì)押是否影響本次交易涉及的標的公司股權(quán)過戶，以及具體解決措施，是否可能對本次交易造成實質(zhì)性障礙；寧波亞豐持有的亞錦科技股權(quán)、亞錦科技持有的南孚電池股權(quán)是否存在其他抵質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)屬瑕疵及后續(xù)解決措施。