去年預(yù)虧近8億，太安堂終止出售資產(chǎn)致業(yè)績(jī)變臉 公司實(shí)際“大賺”、交易方吃暗虧

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

太安堂（002433，SZ）向外界展示了一把無本買賣的至高境界。

1月28日晚間，太安堂宣布，終止向成都醫(yī)云科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱成都醫(yī)云）出售所持廣東康愛多數(shù)字健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱康愛多）47.35%的股權(quán)。對(duì)于上市公司而言，交易終止意味著痛失巨額投資收益，業(yè)績(jī)由大額盈利變?yōu)轭A(yù)虧近8億元。

但太安堂暗地里賺大了。一方面，成都醫(yī)云支付了數(shù)億元首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款幫助太安堂緩解了公司債兌付的燃眉之急，且?guī)椭鲜泄径虝?ldquo;美化”了業(yè)績(jī)；另一方面，按照還款協(xié)議，太安堂只需向成都醫(yī)云分期償還股權(quán)款，且還有減免條款。在太安堂這種資本市場(chǎng)的老手面前，成都醫(yī)云似乎吃了大虧。

終止出售資產(chǎn)致業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧

據(jù)太安堂公告，自公司重大資產(chǎn)出售啟動(dòng)以來，交易各方積極推進(jìn)相關(guān)工作。但公司近期收到成都醫(yī)云的說明，根據(jù)交易雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，經(jīng)協(xié)商一致，決定終止此次重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)。

太安堂這場(chǎng)重組終止此前便有征兆。公司在1月27日晚間公告稱，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，此次重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。成都醫(yī)云已向公司支付全部基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%，即4.49億元。但公司與成都醫(yī)云二期交易對(duì)價(jià)尚未結(jié)算完畢。在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》1月28日發(fā)布的《太安堂重大資產(chǎn)出售‘存終止風(fēng)險(xiǎn)’：去年已過戶，收購(gòu)方老板王仕銳卻卸任康愛多董事》報(bào)道中也特別提到，成都醫(yī)云向康愛多委派的董事王仕銳、黃鑫在去年10月便已退出，王仕銳還卸任了康愛多法定代表人一職。上述跡象表明，這場(chǎng)交易可能出現(xiàn)了問題。

回顧歷史，太安堂于去年4月下旬發(fā)布重組報(bào)告書（草案），擬向成都醫(yī)云出售所持康愛多47.35%的股權(quán)；同時(shí)，上市公司將持有康愛多4%股權(quán)的表決權(quán)委托給成都醫(yī)云行使。此次交易，康愛多100%股權(quán)的估值按照15.8億元確定，目標(biāo)股權(quán)的基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為7.48億元。

康愛多主要從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，產(chǎn)品定位垂直互聯(lián)網(wǎng)慢病管理的B2C模式。2020年，康愛多線上零售業(yè)務(wù)銷售額超過17.80億元，其E+藥房合作的線下藥店超過5萬家。成都醫(yī)云成立于2014年，其核心業(yè)務(wù)是在醫(yī)療界頗有名氣的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院——醫(yī)聯(lián)。

此后，上述交易推進(jìn)十分順利。去年5月下旬，太安堂披露成都醫(yī)云支付了60%的股權(quán)款，工商變更在進(jìn)行中。去年7月7日，太安堂稱，標(biāo)的股權(quán)過戶工商變更登記手續(xù)已完成。“本次交易剩余價(jià)款結(jié)算事項(xiàng)”成為重要的交易后續(xù)事項(xiàng)之一。到去年8月7日，太安堂最后一次（最新公告前）披露重組進(jìn)展公告，相較此前并無增量信息。

就在外界以為交易板上釘釘?shù)臅r(shí)候，太安堂卻拋出一份風(fēng)險(xiǎn)提示公告，如今更是宣布交易徹底告吹。

太安堂表示，終止重大資產(chǎn)出售將導(dǎo)致公司2021年半年報(bào)中確認(rèn)的由此次交易產(chǎn)生的投資收益沖回；且標(biāo)的公司2021年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損，存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的公司本身的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及商譽(yù)測(cè)試預(yù)計(jì)將對(duì)公司2021年的合并報(bào)表凈利潤(rùn)產(chǎn)生較大不利影響。此外，上市公司還需向成都醫(yī)云償還相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

太安堂2021年半年報(bào)顯示，公司當(dāng)期凈利潤(rùn)為5.2億元，其中出售康愛多47.35%股權(quán)的投資收益為4.95億元。2021年前三季度，公司的凈利潤(rùn)為5.53億元。而根據(jù)太安堂1月28日晚同步發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)去年凈利潤(rùn)虧損7.88億元～7.98億元，同比下降3645.45%～3690.44%。

醫(yī)聯(lián)實(shí)際吃大虧

表面上看，太安堂因?yàn)橘Y產(chǎn)出售事項(xiàng)的終止損失巨大，但實(shí)際上大賺特賺。

太安堂之所以選擇出售康愛多股權(quán)，一定程度上是為了緩解運(yùn)營(yíng)資金壓力。“截至2020年年末，公司流動(dòng)負(fù)債為35.64億元，其中公司債券“16太安債”于2021年2月到期，公司目前資產(chǎn)負(fù)債率較高，面臨兌付壓力。”公司曾如此表示。

從實(shí)際效果來看，成都醫(yī)云支付的4.49億元首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在幫助上市公司兌付公司債上發(fā)揮了重要作用。公告顯示，太安堂于去年4月至11月連續(xù)完成“16太安債”本息兌付，兌付金額合計(jì)約9.21億元。“原交易取得的第一期款項(xiàng)主要用于償還公司債務(wù)，降低公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。”對(duì)此，太安堂在1月28日的公告中也直言不諱。

現(xiàn)如今，雖然太安堂也面臨向成都醫(yī)云償還相應(yīng)款項(xiàng)，但按照雙方簽署的《終止暨還款協(xié)議》，太安堂不止可以分批還款，且還享有減免條款。

據(jù)《終止暨還款協(xié)議》，太安堂將按照以下時(shí)間及金額返還成都醫(yī)云已經(jīng)支付的首期對(duì)價(jià)4.49億元：2023年12月31日之前，返還6000萬元（以下簡(jiǎn)稱第1筆還款）；2024年12月31日之前，返還6000萬元；2025年12月31日之前，返還9000萬元；2026年12月31日之前，返還9000萬元；2027年12月31日之前，返還1億元；2028年12月31日之前，返還4887.80萬元（以下簡(jiǎn)稱第6筆還款）?？律俦?qū)ι鲜鰝鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。柯少彬?yàn)樘蔡脤?shí)際控制人之子，目前為上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

值得一提的是，雙方還約定，如果太安堂或柯少彬按期足額支付上述第1筆還款，則成都醫(yī)云立即豁免第6筆還款。也就是說，如果上市公司在明年年底前償還了6000萬元，其累計(jì)只需償還4億元本金，且還是在數(shù)年間分批償還。

另外，根據(jù)太安堂公告來看，成都醫(yī)云自行或通過其關(guān)聯(lián)公司向康愛多提供了2.18億元借款（包括供貨）。按照約定，這筆錢也可以分5筆償還，最后一筆的償還時(shí)間截止日為“2028年12月31日”。

按照約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和借款支付自2021年5月14日起至實(shí)際還款日止的、按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）計(jì)算的資金占用利息。雖然有利息要求，但這樣的資金使用成本可謂是十分低廉。

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