太安堂重大資產(chǎn)出售“存終止風(fēng)險(xiǎn)”：去年已過戶，收購(gòu)方老板王仕銳卻卸任康愛多董事

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

去年4月，A股上市公司太安堂（002433,SZ）宣布擬以7.48億元向成都醫(yī)云科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱成都醫(yī)云）出售所持廣東康愛多數(shù)字健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱康愛多）47.35%的股權(quán)。對(duì)于太安堂而言，這筆交易意義重大。其中一方面是回收了巨額資金，緩解了償債壓力；另一方面，交易帶來的數(shù)億元投資收益，讓上市公司瞬間“揚(yáng)眉吐氣”，一改前些年業(yè)績(jī)下滑的態(tài)勢(shì)。

此后，一切似乎都在按部就班地進(jìn)行。到去年7月中旬，標(biāo)的股權(quán)順利完成工商過戶，成都醫(yī)云也按約支付了首期交易對(duì)價(jià)。但時(shí)隔半年后，太安堂卻突然發(fā)布公告提示稱，該重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上市公司在這份公告中的表態(tài)有些“含糊”，其突然發(fā)聲或許并非無(wú)的放矢。啟信寶顯示，康愛多的工商信息此前悄然發(fā)生了變化。成都醫(yī)云創(chuàng)始人王仕銳已退出康愛多董事會(huì)，并不再擔(dān)任公司法定代表人。

突然提示重組終止風(fēng)險(xiǎn)

太安堂1月27日晚間公告稱，根據(jù)公司與成都醫(yī)云簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，此次重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，成都醫(yī)云已向公司支付全部基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%，即4.49億元。但公司與成都醫(yī)云二期交易對(duì)價(jià)尚未結(jié)算完畢。

按照雙方于去年4月21日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩期支付。首期4.49億元由成都醫(yī)云于交割日向太安堂支付，在交割審計(jì)完成后五個(gè)工作日內(nèi)，成都醫(yī)云支付二期對(duì)價(jià)。到去年5月中旬，雙方達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議中約定，在上市公司全部滿足一系列相應(yīng)條件后，成都醫(yī)云方負(fù)有向其支付二期對(duì)價(jià)的義務(wù)（如有）。

太安堂上述提示風(fēng)險(xiǎn)的言論讓人有些意外，在此之前，這場(chǎng)重組交易的進(jìn)展似乎一切順利。

回顧來看，太安堂于去年4月下旬發(fā)布重組報(bào)告書（草案），擬向成都醫(yī)云出售所持康愛多47.35%的股權(quán)；同時(shí)，上市公司將持有康愛多4%股權(quán)的表決權(quán)委托給成都醫(yī)云行使。此次交易，康愛多100%股權(quán)的估值按照15.8億元確定，目標(biāo)股權(quán)的基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為7.48億元。

康愛多主要從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，產(chǎn)品定位垂直互聯(lián)網(wǎng)慢病管理的B2C模式。2020年，康愛多線上零售業(yè)務(wù)銷售額超過17.80億元，其E+藥房合作的線下藥店超過5萬(wàn)家。成都醫(yī)云成立于2014年，其核心業(yè)務(wù)是在醫(yī)療界頗有名氣的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院——醫(yī)聯(lián)。

彼時(shí)，在業(yè)界看來，收購(gòu)康愛多有利于醫(yī)聯(lián)的戰(zhàn)略布局，提升其市場(chǎng)規(guī)模和盈利能力。對(duì)于太安堂來說，剝離掉醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，有著諸多好處。上市公司當(dāng)時(shí)急于出售康愛多股權(quán)，很大原因在于公司面臨較大的運(yùn)營(yíng)資金壓力。“截至2020年年末，公司流動(dòng)負(fù)債為35.64億元，其中公司債券“16太安債”于2021年2月到期，公司目前資產(chǎn)負(fù)債率較高，面臨兌付壓力。”太安堂曾如此表示。

這筆雙贏的交易推進(jìn)也十分順利。去年5月下旬，太安堂披露成都醫(yī)云支付了60%的股權(quán)款，工商變更在進(jìn)行中。去年7月7日，上市公司稱，標(biāo)的股權(quán)過戶工商變更登記手續(xù)已完成。“本次交易剩余價(jià)款結(jié)算事項(xiàng)”成為重要的交易后續(xù)事項(xiàng)之一。到去年8月7日，上市公司最后一次（最新公告前）披露重組進(jìn)展公告，相較此前并無(wú)增量信息。

就在外界以為交易是板上釘釘?shù)臅r(shí)候，太安堂卻拋出一份風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

“若終止此次重大資產(chǎn)出售將導(dǎo)致公司2021年半年報(bào)中確認(rèn)的由本次交易產(chǎn)生的投資收益沖回，對(duì)上市公司當(dāng)期盈利能力造成影響。”太安堂表示。據(jù)太安堂2021年半年報(bào)，公司當(dāng)期凈利潤(rùn)為5.2億元，其中出售康愛多47.35%股權(quán)的投資收益為4.95億元。2021年前三季度，公司的凈利潤(rùn)為5.53億元。一旦投資收益沖回，太安堂的業(yè)績(jī)將瞬間變臉。

同時(shí)，如果交易有變，上市公司將向成都醫(yī)云退還巨額資金，公司是否有足夠的資金儲(chǔ)備也是一個(gè)未知數(shù)。此前，太安堂于去年4月至11月連續(xù)完成“16太安債”本息兌付，兌付金額合計(jì)約9.21億元。

康愛多管理層的變化

由于上市公司并未明確重組終止的具體風(fēng)險(xiǎn)是什么，投資者也有些拿不準(zhǔn)公司提示風(fēng)險(xiǎn)的用意。“看不懂。”一些投資者表示。“前面說已經(jīng)完成60%，后面又說存在不確定性？文字水平差還是故意表述不清？”還有人這樣表示。

對(duì)于上市公司這番模棱兩可的表態(tài)，投資者判斷不一。“終止的可能性小，股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓并收到60%的款項(xiàng)，屬利好。”也有人這樣表示。有投資者認(rèn)為，重組終止反而是大利好，畢竟康愛多是互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院巨頭，太安堂之前是賣虧了。

值得一提的是，太安堂曾在去年7月中旬公告透露，康愛多已經(jīng)完成相關(guān)人員調(diào)整，由王仕銳、柯少彬、黃鑫組成董事會(huì)并由王仕銳擔(dān)任董事長(zhǎng)，其中王仕銳、黃鑫系由成都醫(yī)云委派，柯少彬系由太安堂委派。此外，康愛多法定代表人由陳彥輝變更為王仕銳。

王仕銳系成都醫(yī)云的創(chuàng)始人、CEO。成都醫(yī)云官網(wǎng)介紹稱，王仕銳畢業(yè)于四川大學(xué)華西口腔醫(yī)學(xué)院，八年制本碩博連讀，后赴哈佛大學(xué)做研究學(xué)者。2016年，王仕銳入選福布斯亞洲版“30位30歲以下創(chuàng)業(yè)者”。

作為成都醫(yī)云的核心人物，王仕銳進(jìn)駐康愛多管理層凸顯成都醫(yī)云對(duì)此次并購(gòu)十分重視。但記者注意到，王仕銳僅在康愛多管理層待了3個(gè)月左右。去年10月14日，王仕銳退出康愛多董事會(huì)，并不再擔(dān)任康愛多法定代表人；成都醫(yī)云的另一位代表黃鑫也同步退出了康愛多。王仕銳、黃鑫在康愛多的繼任者為何霞、馬瑜，但目前尚未知這兩人的背景。

太安堂此番是例行披露還是的確意有所指？

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于1月28日上午多次撥打太安堂的投資者聯(lián)系電話，但無(wú)人接聽。

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