固高科技IPO：2019年盈利下滑 期權(quán)激勵(lì)行權(quán)對(duì)應(yīng)估值遠(yuǎn)低于上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值

每經(jīng)記者 吳澤鵬  魏官紅    每經(jīng)編輯 張海妮    

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固高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)固高科技）的IPO申報(bào)于2021年12月15日獲受理，2022年1月12日更新為“已問(wèn)詢(xún)”狀態(tài)。

固高科技是一家定位于智能制造底層基礎(chǔ)環(huán)節(jié)的科技公司，主要是向裝備制造業(yè)客戶(hù)提供運(yùn)動(dòng)控制相關(guān)產(chǎn)品及定制化解決方案，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2019年固高科技出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑的情形。

另一方面，固高科技創(chuàng)始人之一李澤湘擁有多元身份，是香港科技大學(xué)教授，同時(shí)也是知名科創(chuàng)企業(yè)孵化人，公開(kāi)報(bào)道稱(chēng)其為“大疆教父”，其所帶領(lǐng)的固高科技也有“孵化”的基因，除發(fā)行人主體（含7家控股子公司）外，固高科技還投資了17家參股公司，算得上“家大業(yè)大”。

需要說(shuō)明的是，2020年、2021年上半年，固高科技大部分控股子公司、參股公司處于虧損狀態(tài)。同時(shí)其還注銷(xiāo)了一家參股公司，并轉(zhuǎn)讓了兩家參股公司。不過(guò)，固高科技在招股書(shū)（申報(bào)稿）中對(duì)此并未詳細(xì)介紹。

記者還注意到，固高科技于2021年11月實(shí)施了具有分期行權(quán)的期權(quán)激勵(lì)，首期行權(quán)將在上市后施行，行權(quán)價(jià)格是2.08元/股，對(duì)應(yīng)公司估值為7.5億元。固高科技稱(chēng)不低于最近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。但實(shí)際上，該估值遠(yuǎn)低于2021年5月固高科技新舊股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)所對(duì)應(yīng)估值。

2019年歸母凈利潤(rùn)同比下滑

根據(jù)招股書(shū)（申報(bào)稿），作為一家定位于智能制造底層基礎(chǔ)環(huán)節(jié)的科技公司，固高科技產(chǎn)品分為三大類(lèi)，包括運(yùn)動(dòng)控制器、伺服驅(qū)動(dòng)器等在內(nèi)的運(yùn)動(dòng)控制核心部件類(lèi)，以及運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)類(lèi)、運(yùn)動(dòng)控制整機(jī)類(lèi)。

此番闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO，固高科技計(jì)劃公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不低于4001萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，擬募資4.5億元分別投向運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化及數(shù)字化、智能化升級(jí)項(xiàng)目（1.2億元），運(yùn)動(dòng)控制核心技術(shù)科研創(chuàng)新項(xiàng)目（1.8億元），以及補(bǔ)充流動(dòng)資金（1.5億元）。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2019年，固高科技營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)雙雙同比下降。

招股書(shū)（申報(bào)稿）披露，2018~2020年及2021年上半年，固高科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.99億元、2.48億元、2.83億元和1.81億元，歸母凈利潤(rùn)分別是7538.5萬(wàn)元、5016.02萬(wàn)元、2825.75萬(wàn)元及4488.01萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）

若扣除非經(jīng)常性損益影響，2018~2020年及2021年上半年，固高科技扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為6669.07萬(wàn)元、4233.87萬(wàn)元、4787.66萬(wàn)元和3859.05萬(wàn)元，2019年同樣出現(xiàn)下滑。

固高科技在招股書(shū)（申報(bào)稿）中表示，2019年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下降，主要受到該時(shí)段國(guó)際政經(jīng)環(huán)境及3C電子終端產(chǎn)業(yè)需求波動(dòng)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈帶來(lái)的不利影響；2020年的歸母凈利潤(rùn)同比減少43.67%，主要系當(dāng)年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生股份支付費(fèi)用所致。

固高科技在招股書(shū)（申報(bào)稿）中列示的同行業(yè)可比公司分別是匯川技術(shù)、雷賽智能、柏楚電子、埃斯頓。記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，2019年，除埃斯頓營(yíng)收同比小幅下滑2.71%外，其他3家同比均實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，而固高科技營(yíng)收同比下滑約17%。

IPO前夕將參股公司轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人控制企業(yè)

可以說(shuō)，固高科技深深地打上了創(chuàng)始人的“烙印”，是一家科技企業(yè)的同時(shí)，也是一家投資孵化公司。

固高科技在招股書(shū)（申報(bào)稿）中介紹，“育人育業(yè)”是創(chuàng)始人和公司長(zhǎng)期堅(jiān)持的事業(yè)愿景，創(chuàng)始人和公司核心團(tuán)隊(duì)致力于通過(guò)“人才培養(yǎng)、技術(shù)創(chuàng)新、平臺(tái)支撐、資本驅(qū)動(dòng)”的完整模式，通過(guò)產(chǎn)業(yè)布局放大技術(shù)服務(wù)半徑，深化垂直行業(yè)系統(tǒng)級(jí)解決方案，為我國(guó)智能制造孵化和培育更多的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

在這樣的理念支持下，除固高科技及其合并報(bào)表的7家控股子公司外，固高科技還通過(guò)精選產(chǎn)業(yè)、技術(shù)及資本合作方，參股投資了17家公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者整理發(fā)現(xiàn)，7家合并報(bào)表內(nèi)的子公司中，有3家在2021年新設(shè)立，暫無(wú)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，其中1家是境外持股平臺(tái)；另外4家中，2020年全部虧損，2021年上半年僅有1家盈利，整體而言，這些子公司的盈利水平有限。

17家參股公司中，固高科技的出資額從0.58萬(wàn)元到2000萬(wàn)元不等，持股比例從2.09%到49%不等，入股時(shí)間最早在2013年，最晚則是在2021年。

記者統(tǒng)計(jì)還發(fā)現(xiàn)，上述17家公司中，有9家是固高科技與其實(shí)際控制人或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及親屬共同投資的公司。但從凈資產(chǎn)和盈利能力看，除了個(gè)別公司外，絕大部分規(guī)模較??；9家公司中，有2家無(wú)數(shù)據(jù)，剩余的7家中僅有3家在2020年實(shí)現(xiàn)盈利。

如此大規(guī)模產(chǎn)業(yè)布局的固高科技，報(bào)告期內(nèi)（2018~2020年及2021年上半年，下同）注銷(xiāo)了1家參股公司，并且轉(zhuǎn)讓了2家參股公司。

2020年12月，固高科技參股的寧波固云智能科技有限公司（持股比例15%）注銷(xiāo)。2020年11月，固高科技將所持寧波智能技術(shù)研究院有限公司25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?021年5月，固高科技將所持常州固立高端裝備創(chuàng)新中心有限公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)邮址骄鶠閮杉移髽I(yè)的原股東之一——東莞松山湖機(jī)器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司。

需要說(shuō)明的是，東莞松山湖機(jī)器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司是固高科技實(shí)際控制人（李澤湘、高秉強(qiáng)、吳宏）控制的（香港）清水灣機(jī)器人科技投資有限公司持有100%股權(quán)的公司，該企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)園投資。

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)，當(dāng)存在報(bào)告期轉(zhuǎn)讓、注銷(xiāo)子公司情形時(shí)，發(fā)行人被要求披露轉(zhuǎn)讓、注銷(xiāo)的原因；存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為等，同時(shí)服務(wù)機(jī)構(gòu)也被要求核查上述情況。

股權(quán)激勵(lì)行權(quán)價(jià)為2.08元/股

根據(jù)招股書(shū)（申報(bào)稿），報(bào)告期內(nèi)，固高科技共實(shí)施了2次員工股權(quán)激勵(lì)并制定上市后實(shí)施的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，后者是在2021年11月制定，即《固高科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》。

根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案，此次股票期權(quán)激勵(lì)將在上市后實(shí)施，共3個(gè)等待期、3個(gè)行權(quán)期，其中，第一個(gè)等待期為自授予完成之日起32個(gè)月（若自授予完成之日起32個(gè)月內(nèi)公司未完成上市，則順延至公司上市之日），第一個(gè)行權(quán)期則是第一個(gè)等待期屆滿(mǎn)后次日起12個(gè)月內(nèi)（可行權(quán)30%）。

本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃讓人關(guān)注的是其行權(quán)價(jià)格為2.08元/股，根據(jù)方案，每一份股票期權(quán)擁有在其行權(quán)期內(nèi)以每股2.08元購(gòu)買(mǎi)1股公司股票的權(quán)利。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》發(fā)現(xiàn)，對(duì)于首發(fā)申報(bào)前制定，并準(zhǔn)備在上市后實(shí)施的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，交易所要求，“期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或評(píng)估值”。

固高科技在招股書(shū)（申報(bào)稿）中稱(chēng)，本次股票期權(quán)激勵(lì)的行權(quán)價(jià)格對(duì)應(yīng)公司估值為7.5億元。記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，2.08元/股的行權(quán)價(jià)格對(duì)應(yīng)估值雖高于最近一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（2020年年末為6.35億元），但遠(yuǎn)低于固高科技IPO前最近一次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)估值。

2021年5月，固高有限（固高科技前身）股東Gsyn Limited、Gsyn II Limited、Gsyn III Limited、北京順隆、深圳清水灣對(duì)外轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）

計(jì)算可知，除順禧仁和與北京順隆的股權(quán)交易系因同一控制下的兩家投資主體之間的權(quán)益轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑑?nèi)部協(xié)商價(jià)格，因此對(duì)應(yīng)固高科技估值13.2億元（1901.18萬(wàn)元/1.44%）外，其他各方股權(quán)交易固高科技的整體估值均在18億元（5083.32萬(wàn)元/2.80%）左右。這兩個(gè)估值，較固高科技股票期權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)對(duì)應(yīng)估值（7.5億元）高出不少。

記者注意到，根據(jù)方案，本次激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為204人，主要是公司董事、高管及核心業(yè)務(wù)人員，授予數(shù)量是1260萬(wàn)份。其中，固高科技總經(jīng)理吳宏（實(shí)際控制人之一）獨(dú)占97.01萬(wàn)份、副總經(jīng)理李澤源獨(dú)占15.5萬(wàn)份，二者合計(jì)占比8.93%。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）

與此同時(shí)，該激勵(lì)方案的行權(quán)考核為2023~2025年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，考核指標(biāo)是每年的營(yíng)收增長(zhǎng)不低于22.4%且不高于28%，或者3年的復(fù)合增長(zhǎng)不低于22.4%且不高于28%，即可行權(quán)80%；每年的營(yíng)收增長(zhǎng)不低于28%，或者3年的復(fù)合增長(zhǎng)不低于28%，則可行權(quán)100%。

對(duì)于以上提到的問(wèn)題，記者在1月26日、1月27日通過(guò)郵件及電話(huà)聯(lián)系固高科技采訪(fǎng)，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。