15億資產(chǎn)擬賣1元，交易對手成立不足2周，上交所“五連問”藍(lán)光發(fā)展：合理不？

每經(jīng)記者 陳利    每經(jīng)編輯 段煉 魏文藝    

這是一筆關(guān)于川、渝地產(chǎn)“一哥”之間的交易。

12月23日晚間，藍(lán)光發(fā)展(600466.SH)公告稱，公司下屬全資子公司四川藍(lán)光和駿實(shí)業(yè)有限公司及成都均鈺企業(yè)管理有限公司，計劃將其擬持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱重慶煬玖）100%股權(quán)對價1元轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司（以下簡稱重慶悅寧山）。

啟信寶顯示，重慶悅寧山有兩個股東，分別為重慶天酬企業(yè)管理有限公司和北京孺子牛管理咨詢有限責(zé)任公司，雙方持股比例分別為50%。而穿透股權(quán)信息后顯示，重慶天酬企業(yè)管理有限公司背后的實(shí)際控制人為重慶金科巫宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，最終的實(shí)際控制人為金科地產(chǎn)。

值得注意的是，此次交易采用承債式收購的方式進(jìn)行，金科在以1元獲得藍(lán)光發(fā)展三個項目的同時，還要負(fù)責(zé)解除藍(lán)光擔(dān)保義務(wù)20.40億元和回購義務(wù)14.20億元，另外3億元擔(dān)保義務(wù)雙方另行協(xié)商解決。

不過，在該交易公告發(fā)出的當(dāng)晚，上交所對藍(lán)光發(fā)展的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一事發(fā)出了問詢函。

1元轉(zhuǎn)讓三項目，總價值數(shù)十億

根據(jù)公告，此次交易涉及的三個房地產(chǎn)項目分別為重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館項目、天津津南小站665畝項目。

公開信息顯示，上述三個房地產(chǎn)項目均是藍(lán)光于2019年取得。

具體來看，2019年藍(lán)光發(fā)展下屬控股子公司天津藍(lán)光小站文旅娛樂發(fā)展有限公司通過天津土地交易中心公開掛牌競得位于天津市津南區(qū)小站鎮(zhèn)6宗土地，土地面積約664.73畝，成交總價合計19.604億元。此舉也意味著天津津南區(qū)小站鎮(zhèn)水果俠產(chǎn)業(yè)項目正式確權(quán)，這是繼都江堰、昆明后，水果俠星球正式進(jìn)駐的第三座城市。

同年3月29日，藍(lán)光又連下兩城，摘得重慶空港新區(qū)兩宗地塊。其中，北區(qū)兩路組團(tuán)I標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)I20/04號宗地，土地面積約86.10畝，總價5.54億元，即如今的藍(lán)光?芙蓉公館項目；渝北區(qū)兩路組團(tuán)I標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)I21-1/04號宗地，土地面積約104.34畝，總價5.65億元，即藍(lán)光?未來城項目。

藍(lán)光發(fā)展公告截圖

截至目前，重慶未來城項目、重慶芙蓉公館均處于停工狀態(tài)；天津津南小站項目部分處于“準(zhǔn)現(xiàn)房”狀態(tài)，另有部分未開發(fā)用地。

此次交易受讓方重慶悅寧山，通過股權(quán)穿透后信息顯示，正是由金科地產(chǎn)持股50%。

不過需要注意的是，由于出現(xiàn)階段性流動性緊張及債務(wù)風(fēng)險，部分金融機(jī)構(gòu)及合作方向藍(lán)光發(fā)展提起了訴訟或仲裁。近期藍(lán)光發(fā)展涉司法案件達(dá)297件，訴訟涉案金額合計24.8億元。

其中12月初，因票據(jù)追索權(quán)糾紛，藍(lán)光發(fā)展被金科股份旗下重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司、重慶市金科商業(yè)保理有限公司起訴至法院。

據(jù)藍(lán)光發(fā)展公告，此次交易經(jīng)雙方一致確認(rèn)，采用承債式收購的方式進(jìn)行，由受讓方負(fù)責(zé)解除公司擔(dān)保義務(wù)20.40億元和回購義務(wù)14.20億元，另外3億元擔(dān)保義務(wù)由雙方另行協(xié)商解決。以具有證券期貨從業(yè)資格的評估事務(wù)所出具的評估報告為基礎(chǔ)，各方達(dá)成一致，重慶悅寧山收購公司所持重慶煬玖100%股權(quán)的對價為1元，并由股權(quán)收購?fù)瓿珊蟮墓纠^續(xù)承擔(dān)協(xié)議約定的標(biāo)的負(fù)債。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，此次交易符合國家鼓勵優(yōu)質(zhì)房企并購風(fēng)險項目的政策導(dǎo)向，在一定程度上也是獲得了金融機(jī)構(gòu)的大力支持，包括項目自身貸款的展期、新增債務(wù)的投放、融資成本等?！?/span>目前三個項目剩余貨值達(dá)到數(shù)十億元，無論是對藍(lán)光發(fā)展債務(wù)緩解還是對金科一段時間的業(yè)績增長都可以發(fā)揮較大的撬動作用?！?/span>

上交所“五連問”

不過，在該交易公告發(fā)出的當(dāng)晚，上交所對藍(lán)光發(fā)展的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一事發(fā)出了問詢函，要求藍(lán)光發(fā)展及相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露關(guān)于交易對價、關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)評估、交易對手方、審議程序和公司擔(dān)保義務(wù)等五個問題。

關(guān)于交易對價。根據(jù)公告，本次轉(zhuǎn)讓前，藍(lán)光發(fā)展將對重慶煬玖進(jìn)行資產(chǎn)重組，模擬重組后包括重慶煬玖及其下屬重慶未來城項目、重慶芙蓉公管項目以及天津小站等項目。重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)為14.84億元，而本次交易作價僅為1元。

上交所問詢函截圖

對此，上交所要求其說明交易作價僅為1元的原因及合理性，該交易安排是否損害上市公司利益；結(jié)合本次交易對價與賬面價值差異情況，說明藍(lán)光發(fā)展前期對標(biāo)的資產(chǎn)的減值計提是否充分，是否存在資產(chǎn)不實(shí)或高估資產(chǎn)的情況，并自查除上述資產(chǎn)之外，藍(lán)光發(fā)展其他資產(chǎn)是否存在前期減值計提不充分的情形。請會計師發(fā)表意見。

另外，關(guān)于交易對手方的信息核實(shí)。根據(jù)公告，交易對手方重慶悅寧山成立于2021年12月13日，注冊資本僅10萬元。對此藍(lán)光發(fā)展須穿透披露重慶悅寧山的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、實(shí)際控制人，以及資金來源等基本情況。

按照藍(lán)光發(fā)展此前披露的公告信息，此次轉(zhuǎn)讓旗下資產(chǎn)的交易預(yù)計減少藍(lán)光發(fā)展當(dāng)期凈利潤約14.88億元，占2020年度經(jīng)審計凈利潤的45.06%，本次交易無需提交公司董事會和股東大會批準(zhǔn)。

上交所要求藍(lán)光發(fā)展須補(bǔ)充披露本次交易已履行的內(nèi)部決策程序及主要決策人員，相關(guān)人員與交易對手方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；結(jié)合本次交易對公司業(yè)績的大幅影響，說明本次交易無需提交董事會、股東大會審議的原因及合理性，是否存在審議程序不到位的情形。請獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。

就上述問題，上交所要求藍(lán)光發(fā)展在12月31日之前以書面形式回復(fù)。

截至12月24日收盤，藍(lán)光發(fā)展股價報2.14元/股，跌幅8.94%，最新市值為64.95億元。

記者|陳利

編輯|段煉?魏文藝 王嘉琦?杜恒峰

校對|程鵬

封面圖片：攝圖網(wǎng)500665592

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